Obecnie w Sejmie trwają prace nad nowelizacją niektórych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Planowane zmiany dotyczą między innymi uprawnień wspólników mniejszościowych, o czym piszemy w artykule Korzystne zmiany dla wspólników mniejszościowych od stycznia 2017 r., a także zasad wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych, elementów dokumentu akcji, prokury i innych zagadnień.
Prokura łączna niewłaściwa
W odpowiedzi na potrzeby praktyki obrotu gospodarczego planowana jest zmiana przepisów kodeksu cywilnego polegająca na wprowadzeniu możliwości ustanowienie prokury łącznej niewłaściwej, czyli ograniczenia prokurenta w ten sposób, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Prokura łączna niewłaściwa, mimo kontrowersji co do jej dopuszczalności, była powszechnie wykorzystywana w obrocie do czasu uchwały Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r., sygn. III CZP 34/14 zakazującej ustanawiania takiej prokury.
Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki
Planowane zmiany dotyczące brzmienia art. 209 i 377 KSH nakładają na członka zarządu obowiązek ujawnienia przy rozstrzyganiu sprawy sprzeczności interesów spółki z o.o. lub akcyjnej z interesami członka zarządu lub osób mu bliskich. Ponadto, tak jak dotychczas, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takiej sprawy.
Brak pieczęci na dokumencie akcji
Zgodnie z projektem planowane jest usunięcie obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki. Obecnie pieczęć spółki należy do obligatoryjnych elementów akcji, a jej brak powoduje nieważność akcji. Wskazana zmiana podyktowana jest przekonaniem, że opatrzenie akcji pieczęcią nie powoduje podniesienia wiarygodności akcji, zatem jest to wymóg zbędny.
Zasady wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych
Projektowane zmiany art. 348 KSH służą przede wszystkim uporządkowaniu zasad i trybu wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych. Istotne znaczenie mają zmiany w zakresie wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Projekt zakłada, że dzień dywidendy w spółkach publicznych może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Z kolei termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Zmiany związane z przekształceniem przedsiębiorcy
W projekcie przewidziano zmiany związane z informowaniem przez sąd rejestrowy organu ewidencyjnego o dokonanym przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego. Przede wszystkim sąd nie będzie już zobowiązany do przesłania takiej informacji w formie papierowej, bowiem jak wynika z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej informacje te przekazywane są w postaci elektronicznej.
Przebieg prac ustawodawczych nad projektem ustawy można śledzić pod adresem na stronie internetowej Sejmu.
Karolina Kulińska
