Czerwiec (w tym roku wyjątkowo wrzesień) to dla większości spółek z o.o. ostatni moment na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tym artykule piszemy o tym, na co należy zwrócić szczególną uwagę, aby uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników były ważne.
Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie!
Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się najpóźniej z końcem czerwca (w tym roku tarcze antykryzysowe przesunęły termin o 3 miesiące, a więc na koniec września). Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać?
Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”.
Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia
Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Umowa spółki może wskazywać także na inne miejsce, w którym może się odbyć zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest również odbycie zgromadzenia w innym miejscu, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej!
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu miedzy wspólnikami. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?
Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej dwa tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie.
Najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej dwa tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia.
Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał!
Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności, zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie, wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce.
Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, gdy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki.
Głosowanie – jak je przeprowadzić?
Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki. Uchwał, które wymagają podjęcia w głosowaniu tajnym może być jednak więcej, w zależności od tego jakie dodatkowe uchwały będą podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności, osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium.
Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS!
W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie?
Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego
Martyna Kunke
