Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    28.05.2019

    Absolutorium nie zawsze uchroni przed odpowiedzialnością

    W jednym z najnowszych orzeczeń Sąd Najwyższy wskazał, że udzielone zarządowi spółki absolutorium może być podważone nawet po latach, jeśli organy spółki nie wiedziały o błędach i nieprawidłowościach w działaniach członków zarządu. Co to oznacza w praktyce?

     

    Udzielenie absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu

     

    Absolutorium jest żelaznym punktem zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Udzielenie przez wspólników absolutorium członkom zarządu oznacza zatwierdzenie prawidłowości wykonywania przez nich funkcji za dany rok obrotowy.

     

    Zatwierdzenie sprawozdania z działalności danego członka zarządu i udzielenie mu absolutorium nie wpływa wprawdzie na wyłączenie odpowiedzialności względem wierzycieli za zobowiązania spółki – jego istotą jest zwolnienie członka zarządu, któremu udzielone zostało absolutorium, z odpowiedzialności za wyrządzone spółce szkody. O tym co faktycznie oznacza dla członka zarządu udzielenie mu absolutorium przeczytasz więcej w artykule Czy udzielenie członkowi zarządu absolutorium zwalnia go z odpowiedzialności?

     

    Nielojalny członek zarządu odpowie przed spółką

     

    Sąd Najwyższy orzekał w sprawie, w której spółka dochodziła odszkodowania w wysokości ponad pół miliona od jednego z członków zarządu (wyrok SN z 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 295/18). Pod koniec kadencji światło dzienne ujrzały nieprawidłowości, które skłoniły wspólników do podjęcia zdecydowanych działań przeciwko nielojalnemu wiceprezesowi. Wykluczony członek zarządu w sporze toczącym się przed sądem powoływał się na uchwały wspólników, którzy każdego roku udzielali mu absolutorium. Jak wskazywał – musiało to oznaczać, że byli zadowoleni z jego pracy i nie mieli do niej żadnych zastrzeżeń.

     

    Sąd Najwyższy wskazał jednak, że absolutorium nie ma charakteru bezwzględnie wiążącego organy spółki. W sytuacji, w której na jaw wyjdzie, że zostało ono udzielone bez istotnych informacji dotyczących działalności zarządu, wówczas spółka uprawniona jest do wytoczenia roszczeń.

     

    To ważna informacja! Być może rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego pozwoli organom spółek – o ile nie doszło jeszcze do przedawnienia – dochodzić odszkodowań za nierzetelne wykonywanie obowiązków przez członków jej zarządu. Sentencja może się także okazać ważnym narzędziem w toczącym się sporze wspólników – zwłaszcza w sytuacji, w której wspólnicy pełnią również funkcję w zarządzie spółki.

     

    Przeczytaj nasz raport i sprawdź jak sądy rozstrzygają konflikty toczące się pomiędzy wspólnikami! II wydanie raportu o sporach wspólników, czyli jak orzekają sądy?

     

    Nie możesz dojść do porozumienia ze wspólnikami? Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci obrać strategię i doprowadzić do Twojej wygranej w wewnętrznych sporach!

     

    Obejrzyj też nasz film i sprawdź o czym warto pamiętać podczas toczącego się sporu w spółce! Jak przygotować się do sporu między wspólnikami?

     

     

     

    Natalia Chruścicka

    Tagi absolutorium spory wspólników

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi absolutorium spory wspólników