Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 kwietnia 2019 roku (sygn. akt. III CSK 146/17) rozstrzygnął kwestię skuteczności darowizny udziałów należących do majątku wspólnego małżonków bez zgody drugiego małżonka. Sąd opowiedział się za ochroną interesów małżonka, który nie wyrażał zgody na darowiznę.
Powódka domagała się ustalenia nieważności umowy darowizny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazywała, zostały one zakupione w trakcie trwania zawartego w 1957 r. związku małżeńskiego, podczas gdy między małżonkami trwała ustawowa wspólność majątkowa. Z tego powodu - zdaniem powódki - wykonana w marcu 2010 r. darowizna powyższych udziałów naruszała jej prawa jako współwłaściciela, który na ich zbycie nigdy nie wyraził zgody.
W swojej argumentacji powódka powołała się na przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, z których wynika, że do dokonania darowizny konieczne było uzyskanie jej zgody lub chociaż następczego potwierdzenia ważności czynności. Skoro zabrakło zarówno zgody, jak i potwierdzenia, umowa darowizny była nieważna.
Z argumentacją powódki zgodził się Sąd Okręgowy, który podkreślił, że zbycie udziałów nastąpiło bez jej zgody. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanych, czyli małżonka, który dokonał darowizny oraz obdarowanego, który w tamtym czasie zbył już udziały odpłatnie na rzecz osoby trzeciej.
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Sąd Najwyższy rozpatrując wniesioną przez pozwanych skargę kasacyjną wskazał, iż do potwierdzenia zbycia udziałów przez małżonkę nie doszło, w związku z czym umowa darowizny musi być uznana za nieważną. W konsekwencji również osoba trzecia nie nabyła skutecznie udziałów. Sąd Najwyższy nie podzielił twierdzeń pozwanego małżonka, że powódka nigdy nie była współwłaścicielką darowanych udziałów, o czym zdaniem małżonka miał świadczyć brak jej wpisu jako wspólnika w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednocześnie Sąd Najwyższy zauważył, że nie zapewnia ochrony nabywcy udziałów w dobrej wierze od nieuprawnionego art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ustanawiający domniemanie, że dane wpisane do KRS są prawdziwe. Przepis ten ustanawia bowiem jedynie wzruszalne domniemanie, które jak inne domniemania może być obalone.
O kwestii zbycia udziałów pisaliśmy również na naszym portalu Mniejszosciowi.pl w artykule Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.
Natalia Chruścicka
