Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Z naszego artykułu dowiesz się, jak i kiedy powinieneś zgłosić sprzeciw wobec uchwały, aby móc ją później zaskarżyć.
Kiedy mogę zaskarżyć uchwałę?
Wielu wspólników spółek z o.o. nie zdaje sobie sprawy, że bycie mniejszościowymi wspólnikami w spółce, nie pozbawia ich możliwości obrony przed nieuzasadnionymi działaniami wspólnika większościowego. Każdy wspólnik spółki z o.o. może bowiem pod pewnymi warunkami wnieść do sądu pozew o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Jednym z takich warunków jest głosowanie przeciwko uchwale. Wiele osób nie zdaje sobie jednak sprawy, że samo głosowanie przeciwko uchwale nie wystarczy, by móc ją zaskarżyć. KSH jednoznacznie stanowi, że konieczne jest także żądanie zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały.
Zgłoszenie sprzeciwu
Nie budzi obecnie żadnych wątpliwości, że zgłoszenie sprzeciwu musi być złożone w sposób jednoznaczny i stanowczy, co potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2011 r., o sygn. V CSK 257/10. Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu, nie może być zastąpione żadnym innym działaniem, ani zachowaniem mogącym wskazywać brak zgody wspólnika na treść uchwały. W związku z powyższym należy stwierdzić, że żądanie zaprotokołowania sprzeciwu nie może być zgłoszone w sposób dorozumiany.
Warto pamiętać jednak, że KSH mówi o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu, w związku z tym jeżeli wspólnik takie żądanie złożył, a mimo to sprzeciw nie został zaprotokołowany nie pozbawia go to możliwości zaskarżenia uchwały do sądu.
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Kiedy zgłosić sprzeciw?
KSH stanowi, że żądanie zaprotokołowania sprzeciwu powinno być zgłoszone po powzięciu uchwały. Przyjmuje się, że powinno to nastąpić niezwłocznie po powzięciu uchwały, przed przejściem do kolejnego punktu porządku obrad. Sprzeciw wobec uchwały nie może zostać złożony np. po zakończeniu obrad zgromadzenia.
Na zgromadzeniach wspólników po podjęciu uchwały zazwyczaj niezwłocznie przechodzi się do kolejnego punktu porządku obrad. W związku z tym czasu na zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu jest bardzo mało. Wielu wspólników, zdenerwowanych dodatkowo treścią niekorzystnej dla nich uchwały zapomina to uczynić. Z uwagi na powyższe warto skorzystać z pomocy prawnika, który jako pełnomocnik wspólnika będzie pamiętał, aby po podjęciu niekorzystnej dla jego mocodawcy uchwały zażądać zaprotokołowania sprzeciwu, co zapewni wspólnikowi możliwość późniejszego zaskarżenia uchwały.
Więcej na temat zaskarżenia uchwały możesz przeczytać w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?
Kacper Ziniak
