Przygotowaliśmy case study dotyczące obrony przed wrogim przejęciem spółki z o.o. - opis sprawy
Sprawa dotyczyła próby wrogiego przejęcia spółki naszego klienta za symboliczną złotówkę. Spółka zagraniczna wykorzystując przewagę gospodarczą względem naszego klienta i jego spółki oraz pewne zaszłości w ich wzajemnych relacjach zawarła z nim umowę opcji na podstawie, której mogła przejąć większość udziałów naszego klienta za symboliczną złotówkę. W celu obrony przed przejęciem zarekomendowaliśmy naszemu klientowi działania ograniczające możliwość swobodnego zbywania udziałów spółki m.in. w ramach umowy opcji. Do umowy spółki naszego klienta został wprowadzony m.in. wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki na zbycie udziałów.
Zagraniczna spółka próbowała zaskarżyć uchwałę o zmianie umowy spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają jednak wyczerpujące wyliczenie podmiotów, które mogą zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników sp. z o.o. i nie przyznają takiego uprawnienia osobie lub spółce, która nie jest wspólnikiem spółki, w której ta uchwała została podjęta. Wobec tego spółka zagraniczna podjęła próbę ustalenia nieważności uchwały blokującej możliwości przejęcia spółki naszego klienta poprzez zaskarżenie jej na podstawie art. 189 k.p.c., próbując w ten sposób ominąć przepisy k.s.h. określające podmioty, które mogą zaskarżyć uchwałę spółki z o.o.
W trakcie postępowania sądowego podkreślaliśmy brak legitymacji spółki nie będącej wspólnikiem spółki do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. i brak możliwości zaskarżenia takiej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. Ostatecznie sądy pierwszej i drugiej instancji, jak również Sąd Najwyższy podzieliły naszą argumentację, wskazując m.in., że podmioty wymienione w art. 250 k.s.h., które uznać należy za najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogą je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia. Tymczasem dopuszczenie możliwości zaskarżenia uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. przez podmioty niewymienione w art. 250 k.s.h. dawałoby im prawo do zaskarżania uchwał praktycznie w każdym czasie, co zdaniem Sądu Najwyższego stałoby w sprzeczności z wyrażoną w art. 32 ust. 1 Konstytucji zasadą równości. Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę na konieczność ochrony interesów spółki, której funkcjonowanie narażone byłoby na znaczące komplikacje w przypadku dopuszczenia nieograniczonego w czasie kwestionowania uchwał zgromadzenia wspólników na mocy art. 189 KPC.
Ostatecznie spółce zagranicznej nie udało się podważyć uchwały wprowadzającej wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów, a w związku z odmową udzielenia takiej zgody przez zgromadzenie wspólników, nie udało się jej przejąć spółki naszego klienta.
