Przygotowaliśmy case study dotyczące obrony ważności umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziału w spółce z o.o. - opis sprawy
Naszym klientem był wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o., który ze względu na spór z pozostałymi wspólnikami został odsunięty od prowadzenia spraw spółki. Spółka przestała także wypłacać dywidendę, jednocześnie nie zgadzając się na sprzedaż udziałów przez naszego klienta.
Nasz klient zaciągnął pożyczkę i na jej zabezpieczenie zawarł umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie jednego z jego udziałów w spółce. Wskutek zawartej umowy, własność udziału przeszła na podmiot pożyczkodawcą.
Wspólnicy większościowi złożyli w tej sprawie powództwo o ustalenie bezskuteczności umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie wobec nich, z uwagi na prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników, przewidziane w umowie spółki. W imieniu naszego klienta, wnieśliśmy o oddalenie tego powództwa. Wskazaliśmy, że umowa spółki w części dotyczącej prawa pierwszeństwa odnosiła się wyłącznie do odpłatnego zbycia udziałów, a prawa pierwszeństwa nie można było odpowiednio stosować do przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Sąd podzielił nasze stanowisko i oddalił powództwo wspólników większościowych. Zdaniem sądu, zapis umowy spółki przyznający prawo pierwszeństwa nabycia udziałów dotychczasowym wspólnikom odnosił się wyłącznie do odpłatnego zbycia udziałów w formie umowy sprzedaży. Sąd podkreślił, że z umowy spółki powinno jednoznacznie wynikać, że takie prawo pierwszeństwa odnosi się także do wszelkich innych form zbycia udziałów przez wspólnika – w tym, tak jak w naszej sprawie, zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Tym samym sąd potwierdził skuteczność umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie zawartej przez naszego klienta.
