Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    14.08.2020

    Przekształcenie w spółkę – co z numerem BDO?

    Przedsiębiorcy jednoosobowi i spółki w niektórych wypadkach muszą posiadać numer BDO ze względu na wykonywaną działalność. Jaki wpływ ma przekształcenie podmiotu na posiadany numer BDO?

     

    Czym jest numer BDO?

     

    BDO to Baza danych o produktach i opakowaniach. Numer BDO otrzymują przedsiębiorcy i spółki podlegający wpisowi do Rejestru podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami ze względu na wykonywaną działalność. Są oni zobowiązani do umieszczania numerów BDO np. na fakturach VAT, umowach czy kartach przekazania odpadów.

     

    Wpływ przekształcenia przedsiębiorcy lub spółki na przejście decyzji i zezwoleń

     

    Przedsiębiorca jednoosobowy może przekształcić się w jednoosobową spółkę kapitałową, a każda spółka może przekształcić się w inny typ spółki. W takim wypadku nowej spółce (przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (przedsiębiorcy przekształcanego) – w szczególności decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane przed przekształceniem. By możliwe było odstępstwo od tej zasady musi to przewidywać szczególny przepis tworzący wyjątek od tej zasady.

     

    Przekształcenie a przejście numeru BDO

     

    Ustawa o odpadach, która reguluje kwestie związane z rejestrem i BDO, nie przewiduje wykreślenia z rejestru przekształcanego przedsiębiorcy bądź spółki i utraty numeru BDO bądź konieczności uzyskiwania nowego numeru dla spółki przekształconej.  Należy więc uznać, że numer BDO pomimo przekształcenia nie ulega zmianie i powinien nadal przysługiwać spółce przekształconej. W wyniku przekształcenia zmienia się bowiem jedynie forma prawna prowadzonej działalności, a działalność co do zasady nie jest przerywana. A decyzję o nadaniu numeru BDO z całą pewnością należy uznać za ściśle związaną z prowadzoną działalnością gospodarczą.

     

    Zagwarantowanie nieprzerwanej kontynuacji działalności jest jednym z najistotniejszych elementów planowania procesu przekształcenia przedsiębiorcy bądź spółki. Po przekształceniu spółka powinna wnieść o zmianę wpisu w zakresie danych identyfikujących w Rejestrze podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami ze względu na wykonywaną działalność.

     

    Przyjęcie innego stanowiska powodowałoby, że  spółka przekształcana (przedsiębiorca przekształcany) musi wystąpić o wykreślenie z rejestru, a spółka przekształcona jest zobowiązana do uzyskania wpisu do rejestru i nowego numeru BDO. Rozwiązanie takie po pierwsze jest sprzeczne z ogólną zasadą kontynuacji wyrażoną w przepisach art. 553 i art. 584(2) kodeksu spółek handlowych, a w praktyce powodowałoby konieczność faktycznego przerwania prowadzenia działalności na czas rozpatrywania wniosku i uzyskiwania nowego numeru BDO, który może wynieść do 30 dni, a w praktyce – nawet dłużej, co raczej trudno sobie wyobrazić.

     

    Jak wygląda praktyka urzędów?

     

    W praktyce urzędy kwestionują przejście numeru BDO na nową spółkę wyłącznie w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę argumentując, że w wyniku przekształcenia zmienia się NIP przedsiębiorcy do którego jest przypisany numer BDO, co powoduje konieczność uzyskania nowego numeru BDO. Nie jest to praktyka prawidłowa, pozostaje ona bowiem w sprzeczności z art. 584(2) kodeksu spółek handlowych. Pozostaje mieć nadzieję, że praktyka ta ulegnie zmianie.

     

    Marcin Tomczak

    Michał Walczak

    Tagi przekształcenie

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie