Przygotowaliśmy case study dotyczące stwierdzenia nieważności 4 uchwał o udzieleniu absolutorium w spółce z o.o. - opis sprawy (case study)
Naszym klientem była osoba fizyczna posiadająca 20% udziałów w czterech spółkach z o.o. działających w ramach grupy spółek z branży transportowej. Większościowym wspólnikiem posiadającym 80% była również osoba fizyczna, która była jednocześnie Prezesem Zarządów wszystkich 4 spółek.
Wspólnicy przez długie lata zgodnie współpracowali i obaj zasiadali w zarządzie, ale jakiś czas temu ich drogi się rozeszły. Wspólnik mniejszościowy zrezygnował z zasiadania w zarządach spółek. Wspólnicy byli wówczas bliscy podpisania porozumienia o sprzedaży udziałów wspólnika mniejszościowego na rzecz wspólnika większościowego, ale ostatecznie nie doszło do rozliczenia.
Wspólnik mniejszościowy po odejściu z zarządu spółek i fiasku porozumienia między wspólnikami został odcięty od wszelkich informacji spółki jak również spółki odmówiły mu zapłaty należnych kwot z tytułu wynagrodzenia o pracę i świadczenia usług. Wspólnik mniejszościowy był zmuszony do dochodzenia tych kwot na drodze sądowej (co uczynił skutecznie).
Od czasu odejścia wspólnika mniejszościowego coroczne zwyczajne zgromadzenia wspólników nie były zwoływane. Zarząd został zmuszony do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez sąd rejestrowy na skutek naszej interwencji (poprzez zagrożenie grzywną w razie dalszemu uchybianiu temu obowiązkowi).
Podczas zwyczajnych zgromadzeń wspólników tych 4 spółek (które odbywały się jednego dnia, jedno po drugim), były podejmowane również uchwały o udzieleniu absolutorium Prezesowi Zarządu (jednocześnie będącemu wspólnikiem większościowym). Zgodnie z art. 244 kodeksu spółek handlowych wspólnik większościowy powinien się wyłączyć od głosowania w sprawie tych uchwał. Wówczas o podjęciu bądź niepodjęciu tych uchwał decydowałyby głosy wspólnika mniejszościowego. Jednakże wspólnik większościowy, bojąc się braku udzielenia absolutorium naruszył ten przepis i nie wyłączył się od głosowania. W konsekwencji, posiadając większość 80% głosów, przegłosował udzielenie absolutorium samemu sobie.
Działając jak pełnomocnicy naszego klienta na tych zgromadzeniach wspólników głosowaliśmy przeciwko uchwałom o udzieleniu absolutorium oraz zażądaliśmy zaprotokołowania sprzeciwów. Następnie złożyliśmy 4 pozwy stwierdzenie nieważności tych uchwał o udzieleniu absolutorium Prezesowi Zarządu ze względu na naruszenie art. 244 kodeksu spółek handlowych.
Jako że naruszenie tego przepisu było oczywiste, Sąd Okręgowy we wszystkich 4 sprawach już po kilku miesiącach od złożenia przez nas pozwów wydał wyroki stwierdzające nieważność tych uchwał. W związku z brakiem apelacji wszystkie 4 wyroki stały się prawomocne. Na skutek tych wyroków Spółka musiała również zwrócić naszemu klientowi koszty postępowania w tych sprawach (po kilka tys. zł w każdej sprawie).
Na kolejnych zwyczajnych zgromadzenia wspólników tego typu naruszenia już się nie pojawiały.
