Przygotowaliśmy case study dotyczące stwierdzenia nieważności podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. - opis sprawy
Naszym klientem była osoba fizyczna będąca wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Oprócz naszego klienta wspólnikami były jeszcze dwie osoby, które jednocześnie zasiadały w zarządzie spółki.
Zarząd zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki w celu podjęcia uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego spółki i związanej z nią zmiany umowy spółki. Na zgromadzeniu została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) oraz o zmianie umowy spółki w tym zakresie. Jednocześnie, w treści uchwały o podwyższeniu kapitału wyłączone zostało prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przysługujące dotychczasowym jej wspólnikom, a nowo ustanowione udziały zostały przyznane wyłącznie dwóm wspólnikom zasiadającym w zarządzie. Gdyby to podwyższenie doszło do skutku, to procentowy udział naszego klienta w spółce spadłby z dotychczasowych 10% do zaledwie 0,1%.
Warto zaznaczyć, że to podwyższenie kapitału zakładowego miało nastąpić tuż przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego i wypłatą wspólnikom dywidendy, której wielkość dla poszczególnych wspólników związana jest właśnie z poszczególnym udziałem wspólników w kapitale zakładowym.
Działając jak pełnomocnicy naszego klienta na tym zgromadzeniu wspólników głosowaliśmy przeciwko uchwałom oraz zażądaliśmy zaprotokołowania sprzeciwów. Następnie złożyliśmy pozew o stwierdzenie nieważności uchwał, wskazując m.in., że uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego jednocześnie wyłączająca prawo pierwszeństwa naszego klienta do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym była sprzeczna z art. 258 §1 oraz art. 246 §3 kodeksu spółek handlowych. W pozwie zawarliśmy również wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania uchwały.
Sąd Okręgowy na początku procesu przychylił się do naszego wniosku o zabezpieczenie powództwa i postanowił o wstrzymaniu wykonania uchwał. Było to bardzo ważne rozstrzygnięcie dla sytuacji naszego klienta, ponieważ bez tego postanowienia o zabezpieczeniu spółka mogłaby doprowadzić do zarejestrowania w KRS uchwalonego podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas do czasu zakończenia procesu prawa naszego klienta jako wspólnika mogłyby być bardzo ograniczone.
Art. 258 §1 kodeksu spółek handlowych umożliwia skorzystanie z prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów wszystkim wspólnikom spółki, jeżeli tylko uprawnienie to nie zostanie wyłączone w umowie spółki, bądź w uchwale dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego. Warto podkreślić, że umowa spółki w jasny sposób umożliwiała bezwzględne skorzystanie z prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów przez wszystkich wspólników, proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki, uniemożliwiając tym samym ograniczenie prawa pierwszeństwa jedynie w treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast art. 246 §3 kodeksu spółek handlowych wskazuje, że zmiana umowy spółki w sytuacji ograniczenia praw któregokolwiek ze wspólników wymaga zgody tegoż wspólnika, co także nie miało miejsca w opisywanym przypadku.
Po przeprowadzeniu procesu Sąd Okręgowy zgodził się z naszą argumentacją i rozstrzygnął o nieważności obu uchwał, dzięki czemu nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego ani zmiany umowy spółki niekorzystnych dla naszego klienta, który zachował dotychczasowe prawa i utrzymał 10% udział w kapitale zakładowym spółki.
