Przygotowaliśmy opis sprawy w formie case study, dotyczący uchylenia uchwał o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy w spółce z o.o.
Naszym klientem była osoba fizyczna posiadająca 45% udziałów w spółce z o.o.. Większościowym wspólnikiem posiadającym 55% była również osoba fizyczna, która była jednocześnie Prezesem Zarządu spółki.
Wspólnicy przez długie lata współpracowali i obaj zasiadali w zarządzie, ale jakiś czas temu ich drogi się rozeszły. Wspólnik mniejszościowy zrezygnował z zasiadania w zarządzie spółki i podejmował próby porozumienia się ze wspólnikiem większościowym, jednakże nie zakończyły się one sukcesem.
Prezes Zarządu spółki zwołał zwyczajne zgromadzenie wspólników, w którego porządku obrad przewidziane było m.in. podjęcie uchwał o przeznaczeniu zysku spółki za rok 2018 oraz 2019. Na jednym zgromadzeniu miały zostać podjęte uchwały o przeznaczeniu zysku za 2 lata, ponieważ poprzednią uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok 2018 sąd uznał za nieważną.
Podczas zgromadzenia wspólników zostały zaproponowane uchwały, zgodnie z którymi zyski za lata 2018 i 2019 miały zostać przeznaczone na kapitał zapasowy.
Uchwały ta została przegłosowane przez wspólnika większościowego. Działając jak pełnomocnicy naszego klienta na tym zgromadzeniu wspólników głosowaliśmy przeciwko uchwale oraz zażądaliśmy zaprotokołowania sprzeciwów.
Następnie złożyliśmy pozwy uchylenie tych uchwał wskazując, że naruszała ona dobre obyczaje oraz została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego.
Uzasadniając nasze stanowisko wskazaliśmy, że spółka od kwietnia 2019 r. nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej (co potwierdzało sprawozdanie finansowe), zaś na jej rachunkach bankowych znajdowały się znaczne kwoty, przekraczające 1 mln zł. Zarząd spółki i wspólnik większościowy próbowali twierdzić, że zamierzają na nowo podjąć działalność gospodarczą i do tego potrzebne są im środki na rachunkach bankowych, jednakże w trakcie procesu twierdzenia te okazały się całkowicie gołosłowne. Nawet przez cały okres procesu, czyli ok. 1,5 roku, spółka nie wznowiła działalności gospodarczej, nie pozyskała ani jednego klienta.
Sąd Okręgowy podzielił naszą argumentację i uchylił obie zaskarżone uchwały. Sąd w uzasadnieniu wskazał, że spółka nie wykazała, by istniały wystarczające podstawy do zatrzymania całego zysku spółki za lata 2018-2019 w spółki.
W związku z brakiem apelacji wyroki stały się prawomocne.
