Przygotowaliśmy case study dotyczące uchylenia uchwały o dopłatach w spółce z o.o.
Naszym klientem była osoba fizyczna posiadająca 20% udziałów w spółce z o.o., której większościowym wspólnikiem posiadającym 80% udziałów była spółka należąca do zagranicznego koncernu. W skład zarządu wchodził nasz klient oraz przedstawiciel wspólnika większościowego.
Spółka od kilku lat notowała znaczące straty, jednakże wspólnicy byli zgodni co do tego, że działalność spółki należy kontynuować. Spółka była bowiem właścicielem innowacyjnej instalacji przemysłowej o dużej wartości i obiecujących perspektywach dochodowości.
Niedobory finansowe w spółce spowodowane stratami były uzupełniane przez większościowego wspólnika w drodze pożyczek. Wspólnicy przy zakładaniu spółki uzgodnili, że główną rolą mniejszościowego wspólnika będzie udział w zarządzaniu spółką oraz rozwijanie technologii, zaś główną rolą wspólnika większościowego będzie finansowanie działalności i rozwoju spółki do czasu uzyskania przez nią rentowności. Jednakże ustalenia w tym zakresie przybrały formę wyłącznie ustną, nie zostały w żaden sposób spisane.
Nie szanując powyższych początkowych ustaleń wspólnik większościowy, będący częścią międzynarodowego koncernu, zażądał od naszego klienta partycypacji w kosztach finansowania działalności spółki. Wobec odmowy naszego klienta z powołaniem się na pierwotne ustalenia, większościowy wspólnik doprowadził do zwołania zgromadzenia wspólników, na którym głosami wspólnika większościowego została podjęta uchwała o zobowiązaniu wspólników do wniesienia dopłat w łącznej kwocie 2 mln zł, z czego 400 tys. zł przypadało na naszego klienta, który nie dysponował takimi środkami.
Działając jak pełnomocnicy naszego klienta na tym zgromadzeniu wspólników głosowaliśmy przeciwko uchwale oraz zażądaliśmy zaprotokołowania sprzeciwu. Następnie złożyliśmy pozew o uchylenie tej uchwały wskazując, że naruszała ona dobre obyczaje oraz została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego. W pozwie zawarliśmy również wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania uchwały.
Sąd Okręgowy na początku procesu przychylił się do naszego wniosku o zabezpieczenie powództwa i postanowił o wstrzymaniu wykonania uchwały. Było to bardzo ważne rozstrzygnięcie dla sytuacji naszego klienta, ponieważ bez tego postanowienia o zabezpieczeniu spółka mogłaby dążyć do wyegzekwowania od naszego uchwalonej kwoty dopłat, również na drodze postępowania sądowego, a później egzekucyjnego. Postanowienie o zabezpieczeniu zamknęło tę drogę (przynajmniej do końca procesu) i uniemożliwiło wywieranie presji finansowej na naszego klienta.
Po ok. 2 latach postępowania w pierwszej instancji, po przesłuchaniu kilku świadków i obu stron oraz po opinii biegłego sądowego na temat sytuacji finansowej spółki, Sąd Okręgowy wydał wyrok na korzyść naszego klienta, uchylający uchwałę o ustanowieniu dopłat. Sąd stwierdził, że na skutek strat ponoszonych w ostatnich latach spółka była w tak złej kondycji finansowej (co potwierdziła opina biegłego), że dopłaty w kwocie 2 mln zł nie były w stanie istotnie poprawić tej sytuacji. W konsekwencji Sąd doszedł do wniosku, że dopłaty zostały uchwalone nie w celu poprawienia sytuacji finansowej spółki, a w celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego.
W związku z brakiem apelacji wyrok uchylający uchwałę stał się prawomocny.
Jeszcze w trakcie trwania procesu wspólnicy doszli do porozumienia i zgodnie podwyższyli kapitał zakładowy spółki zapewniając spółce dodatkowe środki na funkcjonowanie i jeszcze przez kilka lat w miarę zgodnie współpracowali.
Kilka lat później strony doszły do wniosku, że możliwości ich współpracy się wyczerpały i z naszym udziałem w negocjacjach porozumiały się w sprawie wykupu przez wspólnika większościowego udziałów naszego klienta.
