Prawodawca wprowadzając w ustawie o rachunkowości uproszczenia w sporządzaniu sprawozdań finansowych jednostek mikro i jednostek małych nie wprowadził odpowiednich zmian do Kodeksu spółek handlowych w zakresie obowiązkowych punktów zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Uproszczenia dla jednostek mikro i jednostek małych wynikające z ustawy o rachunkowości
Od 2015 roku jednostki mikro i jednostki małe mogą sporządzać sprawozdania finansowe w oparciu o schematy stanowiące załączniki do ustawy o rachunkowości, przewidujące uproszczony sposób ujawniania informacji. Podmioty te mogą być również zwolnione z niektórych obowiązków, takich jak sporządzanie zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunku przepływów pieniężnych, czy sprawozdania zarządu z działalności spółki. Jednakże przepisy ustawy o rachunkowości nie są w tym zakresie spójne z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Wymogi Kodeksu spółek handlowych
Zgodnie bowiem z przepisami Kodeksu spółek handlowych, na zwyczajnym zgromadzeniu wspólnicy spółek kapitałowych powinni rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. O zwoływaniu zgromadzenia przeczytasz w artykule Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać?
W przypadku mikro lub małych spółek kapitałowych dochodzi zatem do sytuacji, że zgodnie z ustawą o rachunkowości zarząd nie musi sporządzać sprawozdania z działalności spółki, ale Kodeks spółek handlowych nakłada na zgromadzenie wspólników obowiązek rozpatrzenia tego sprawozdania.
Czy zatem zarządy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych powinny zawsze sporządzać sprawozdanie z działalności jednostki nawet jeśli spełniają wymogi uznania je za jednostki mikro lub małe?
Naszym zdaniem nie jest to konieczne. Co prawda w pierwszym roku obowiązywania nowych przepisów zdarzały się przypadki, że sądy rejestrowe wzywały spółki do złożenia sprawozdania z działalności, pomimo posiadanego statusu jednostki mikro lub małej. Praktyka ta była jednak błędna, ponieważ w zakresie obowiązków sprawozdawczych większe znaczenie ma ustawa o rachunkowości. Skoro zgodnie z nią jednostki mikro i małe mogą korzystać z określonych uproszczeń, to sąd rejestrowy nie może takich uprawnień odbierać.
Pamiętaj o uchwale
Należy jednak pamiętać, że uproszczenia wynikające ze statusu jednostki mikro lub małej można stosować pod warunkiem podjęcia wcześniej odpowiedniej uchwały przez wspólników. Warto zatem zawiadomić sąd rejestrowy przy okazji składania sprawozdania finansowego o fakcie podjęcia takiej uchwały oraz o przyjętym zakresie uproszczeń.
Ponadto dobrą praktyką jest zawarcie w protokole zwyczajnego zgromadzenia wspólników informacji, że zarząd nie miał obowiązku sporządzania sprawozdania ze swojej działalności na podstawie ustawy o rachunkowości.
Marta Chorzępa-Starosta
Paweł Malewski
