Przygotowaliśmy case study dotyczące ustalenia nieważności umowy darowizny udziałów w spółce z o.o. - opis sprawy
Dwóch naszych klientów (X i Y) było wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (ABC sp. z o.o.). Oprócz X i Y w spółce tej był jeszcze jeden wspólnik (Z). Wszyscy wspólnicy ABC sp. z o.o. zasiadali jednocześnie w zarządzie spółki. Z uwagi na wprowadzony w umowie spółki wymóg kworum niemożliwe było podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały bez stawiennictwa Z na tym zgromadzeniu.
Z od dłuższego czasu Z sabotował działalność spółki m.in. poprzez brak stawiennictwa na zwoływanych zgromadzeniach wspólników i pozostawał w konflikcie z pozostałymi wspólnikami spółki. Z tego też względu X i Y złożyli pozew o wyłączenie Z ze spółki.
W ramach sprawy o wyłączenie Z ze spółki nasi klienci uzyskali postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego Z został zawieszony w prawie uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników oraz w wykonywaniu prawa głosu na zgromadzeniach wspólników z wszystkich przysługujących mu udziałów. Dzięki uzyskanemu zabezpieczeniu możliwe stało się podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników.
Korzystając z udzielonego zabezpieczenia, zarząd spółki zwołał zgromadzenie wspólników, w którego porządku obrad uwzględniono podjęcie uchwały o odwołaniu Z z zarządu. Dzień przed planowanym terminem zwołanego zgromadzenia wspólników, Z darował prawie wszystkie swoje udziału swojemu bratu.
W naszej ocenie darowizna udziałów przez Z na rzecz brata miała na celu obejście wydanego postanowienia o zabezpieczeniu. Celem zawartej umowy darowizny było również udaremnienie powództwa o wyłączenie Z ze spółki. Zgodnie bowiem z art. 266 § 1 kodeksu spółek handlowych sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Tymczasem na mocy umowy darowizny jednym ze wspólników stał się brat Z. W tej sytuacji przyjęcie, że doszło do skutecznego zbycia udziałów na mocy umowy darowizny, skutkowałoby oddaleniem powództwa naszych klientów w sprawie o wyłączenie Z ze spółki.
W związku z powyższym zarekomendowaliśmy naszym klientom wystąpienie z powództwem o ustalenie nieważności umowy darowizny udziałów zawartej pomiędzy Z a jego bratem. W uzasadnieniu złożonego pozwu, jako podstawę do ustalenia nieważności umowy darowizny, wskazaliśmy art. 58 § 1 i § 2 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości wskazując, że przyczyną zawarcia przez pozwanych umowy darowizny było dążenie do załagodzenia konfliktu pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami.
W toku procesu, po przesłuchaniu w charakterze strony brata Z, podnieśliśmy, że przedmiotowa umowa darowizny jest nieważna również ze względu na jej pozorność, gdyż celem zawarcia tej umowy przez pozwanych było umożliwienie uczestniczenia przez Z w zgromadzeniach wspólników za pośrednictwem brata.
Sąd Rejonowy w całości uwzględnił nasze powództwo i ustalił, że umowa darowizny udziałów zawarta pomiędzy Z i jego bratem była nieważna. W uzasadnieniu wyroku Sąd w całości podzielił naszą argumentację co do przyczyn nieważności przedmiotowej umowy. W uzasadnieniu wyroku Sąd zwrócił szczególną uwagę na kwestię sprzeczności umowy darowizny udziałów z zasadami współżycia społecznego, w tym poprzez sabotowanie działalności spółki przez jednego z jej wspólników.
W związku z brakiem apelacji wyrok stał się prawomocny.
