Przygotowaliśmy case study dotyczące wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. - opis sprawy
Dwóch naszych klientów (X i Y) było wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Oprócz X i Y w spółce tej był jeszcze jeden wspólnik (Z). Wszyscy wspólnicy zasiadali jednocześnie w zarządzie spółki. Wspólnik Z od dłuższego czasu sabotował działalność spółki i pozostawał w konflikcie z pozostałymi wspólnikami spółki. Z tego też względu złożyliśmy pozew o wyłączenie Z ze spółki.
W uzasadnieniu pozwu wskazaliśmy, że zachodzą ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie Z ze spółki. Były nimi brak współdziałania Z z pozostałymi wspólnikami spółki, niemożność współpracy z Z ze względu na jego konfliktowy charakter, wywieranie przez Z niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie spółki, postępowanie Z sprzeczne z interesami spółki, naruszanie przez Z zasady lojalności i prowadzenie działalności na szkodę spółki oraz nadużywanie przez Z prawa indywidualnej kontroli.
W odpowiedzi na pozew Z wniósł o oddalenie powództwa w całości. Uzasadniając swoje stanowisko Z wskazał, że konflikt został sztucznie wygenerowany przez pozostałych wspólników, którzy za pomocą postępowań sądowych chcą się pozbyć Z ze spółki.
Na początku procesu uzyskaliśmy zabezpieczenie powództwa, na mocy którego Z został zawieszony w prawie uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników oraz w wykonywaniu prawa głosu z wszystkich przysługujących mu udziałów. Dzięki uzyskanemu zabezpieczeniu możliwe stało się podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników (wcześniej było to niemożliwe z uwagi na wymóg kworum wprowadzony w umowie spółki).
Celem ustalenia ceny przejęcia udziałów Z w toku procesu przeprowadzony został dowód z opinii biegłego. Opinia biegłego była kwestionowana przez Z.
Sąd orzekający w niniejszej sprawie uwzględnił nasze powództwo i orzekł o wyłączeniu Z ze spółki. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że artykuł 266 § 1 kodeksu spółek handlowych ma charakter „osobowy”, co wyraża się w tym, że jeżeli w spółce przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami – co przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki – wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki, co jest równoznaczne z przywróceniem właściwego współdziałania wspólników w spółce.
Zdaniem Sądu, z całokształtu materiału dowodowego wynikało, że pomiędzy stronami istnieje silny konflikt, który uniemożliwia spółce prawidłowe funkcjonowanie. Za taki stan rzeczy odpowiadał przede wszystkim wspólnik Z. Całokształt okoliczności sprawy prowadził do wniosku, że z wyłącznej winy pozwanego doszło do nasilenia i eskalacji konfliktu pomiędzy stronami, utraty zaufania między wspólnikami. Wspólnik Z zamiast dążyć do ugodowego załatwienia sprawy eskalował konflikt, wytaczał postępowania karne i cywilne przeciwko pozostałym wspólnikom, nie prowadził działalności spółki, nie uczestniczył w większości posiedzeń zarządu spółki jak i zgromadzeń wspólników doprowadzając do paraliżowania jej działalności. W istocie doszło więc między wspólnikami do powstania takich stosunków, które praktycznie udaremniały współpracę i spokojne działanie spółki. Zachodziła zatem taka sytuacja, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia wspólnika ze spółki.
W związku z brakiem apelacji wyrok stał się prawomocny.
