Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    25.09.2014

    Przekształcenie spółki jawnej w komandytową. Jak to najlepiej zrobić?

    Jeśli prowadzisz spółkę jawną, ale chciałbyś zacząć korzystać z zalet, jakie daje spółka komandytowa, koniecznie przeczytaj nasz tekst – dowiesz się, jak przekształcić swoją spółkę w spółkę komandytową.

     

    Przekształcenie spółki jawnej – standardowa procedura

     

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do dokonania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową konieczne jest:

    • sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, tj. z projektem uchwały o przekształceniu, projektem umowy przekształconej spółki komandytowej, wyceną składników majątku spółki przekształconej oraz sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia;
    • zbadanie wskazanego planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, sporządzenie przez niego opinii i złożenie jej w sądzie rejestrowym;
    • powzięcie uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową (za przekształceniem muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy);
    • określenie wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej i reprezentujących ją (komplementariuszy);
    • zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowej;
    • dokonanie w rejestrze przedsiębiorców wpisu przekształconej spółki komandytowej i wykreślenia przekształcanej spółki jawnej.

     

    Przekształcenie dochodzi do skutku właśnie z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przekształconej spółki komandytowej (dzień przekształcenia). Mając na uwadze, że moment ten wiąże się z koniecznością dokonania skomplikowanych operacji księgowych warto zasugerować sądowi rejestrowemu, aby wpis przekształcenia nastąpił w określonym, dogodnym dla nas dniu miesiąca – szczegóły znajdziesz w artykule Jaki najlepiej wybrać dzień przekształcenia?

     

    Ostatnim etapem procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową jest dokonanie obowiązkowego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Stosowny wniosek do biura ogłoszeń MSiG powinni zgłosić wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształconej spółki komandytowej (komplementariusze).

     

    Przeprowadzenie przedstawionego wyżej procesu przekształcenia trwa zazwyczaj miedzy 2 a 3 miesiące – wiele zależy od sprawności działania biegłego rewidenta oraz sądu rejestrowego. O szczegółach możesz przeczytać w artykule Przekształcenie spółki - ile to trwa? 

     

    Przekształcenie uproszczone

     

    Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak pewne odstępstwa od powyższej procedury i w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, możliwe jest przeprowadzenie tzw. przekształcenia uproszczonego. Tryb ten charakteryzuje się brakiem potrzeby sporządzania planu przekształcenia, badania go przez biegłego rewidenta oraz zawiadamiania wspólników o planowanym przekształceniu.

     

    Procedura przekształcenia w takim przypadku ogranicza się jedynie do przygotowania projektu uchwały o przekształceniu i projektu umowy spółki przekształconej, a następnie podjęcia zaprotokołowanej przez notariusza uchwały o przekształceniu, zawarcia umowy spółki komandytowej oraz wpisania spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS. W ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu wspólnicy przekształcanej spółki jawnej powinni złożyć pisemne oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce komandytowej. W praktyce najczęściej zdarza się tak, że wspólnicy składają te oświadczenia bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu w tym samym protokole notarialnym, co uchwała.

     

    Korzystając z uproszczonej procedury przekształcenia jesteś, więc w stanie zaoszczędzić nawet do 2 miesięcy w stosunku do standardowej procedury przekształcenia i ukończyć cały proces w ok. 4-6 tygodni. Dlatego też specjaliści z kancelarii PragmatIQ zawsze rekomendują swoim klientom ten tryb przekształcenia spółki jawnej lub spółki cywilnej w spółkę komandytową. Szerzej o możliwości skorzystania z procedury przekształcenia uproszczonego pisaliśmy w artykule Przekształcenie uproszczone – kiedy możliwe? Ile trwa? 

     

    Przekształcenie – na co zwrócić uwagę? 

     

    Przeprowadzając przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową - nawet w trybie uproszczonym - należy zwrócić uwagę, aby uniknąć błędów, które niestety zdarzają się dość często osobom niekorzystającym ze specjalistycznej pomocy prawnej. Przeczytaj artykuł Przekształcenie spółki – na co zwrócić szczególną uwagę?, aby wiedzieć na co zwrócić szczególną uwagę.

     

     

    Tomasz Rutkowski

    Jakub Kowalczyk

    Powrót

    Tagi przekształcenie przekształcenie w spółkę komandytową

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Przekształcenia spółek

    Przekształcenie spółki – na co zwrócić szczególną uwagę?

    Przekształcenia spółek

    Jaki najlepiej wybrać dzień przekształcenia?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie przekształcenie w spółkę komandytową