Paulina Bąk

    Paulina Bąk

    Zapytaj eksperta

    12.12.2022

    Porównanie prostej spółki akcyjnej i spółki z o.o.

    Ze względu na występujące podobieństwa prostą spółkę akcyjną można nazwać „bardziej elastyczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością”.  

     

     

    Poniżej przedstawiamy porównanie tych dwóch form spółek prawa handlowego:

     

     

    Porównywany

    element

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

    Prosta spółka akcyjna

    1.       

    nazwa aktu zawiązania spółki

    umowa spółki lub akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej

    umowa spółki lub akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej

    2.      

    forma aktu zawiązania spółki

    akt notarialny

    akt notarialny

    3.      

    możliwość założenia spółki przez Internet

    tak, konieczność posiadania przez wspólników bezpiecznego podpisu elektronicznego (weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu), podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP albo podpisu osobistego

    tak, konieczność posiadania przez wspólników bezpiecznego podpisu elektronicznego (weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu), podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP albo podpisu osobistego

    4.      

    wspólnicy

    wspólnicy (brak kategorii)

    akcjonariusze

    5.      

    minimalna liczba wspólników

    jeden

    jeden

    6.      

    odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

    wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki

    akcjonariusze w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki

    7.      

    występowanie kapitału zakładowego

    tak – kapitał zakładowy musi zostać obowiązkowy określony w umowie spółki oraz ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS

    nie, ale występuje kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne i niepieniężne, za wyjątkiem wkładów mających za przedmiot prawa niezbywalne oraz świadczenie pracy bądź usług.

     

    Kapitał akcyjny nie jest określany w umowie spółki, ale jest ujawniany w rejestrze przedsiębiorców KRS

    8.      

    minimalna wartość wkładów do spółki (kapitału zakładowego / kapitału akcyjnego)

    5 tys. zł

    1 zł

    9.      

    konieczność zmiany umowy przy zmianie wartości kapitału zakładowego / kapitału akcyjnego

    tak

    nie

    10.    

    forma akcji / udziałów

    udziały nie mają formy dokumentu i nie stanowią papieru wartościowego, stanowią jedynie zapis w księdze udziałów

    akcje są zdematerializowane (nie mają formy dokumentu), konieczne jest prowadzenie rejestru akcjonariuszy dla spółki

    11.   

    zbywalność akcji / udziałów w spółce

    wspólnik może zbywać swoje udziały, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia (np. zgodę spółki); zbywać można zarówno wszystkie udziały, jak i ich część, chyba że wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki nie zezwala na zbycie części takiego udziału

     

    zbycie udziału następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi lub za pośrednictwem systemu s24

    akcjonariusz może zbywać swoje akcje, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia (np. zgodę spółki); zbywać można zarówno wszystkie akcje, jak i ich część

     

    zbycie akcji następuje w formie dokumentowej (może być to również e-mail), ale konieczne jest zarejestrowanie zbycia w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla spółki

    12.    

    ograniczenia w zakresie uprzywilejowania akcji / udziałów

     

    Ograniczone uprzywilejowanie co do prawa głosu (maks. 3 głosy na udział), ograniczenie co do dywidendy (udział może otrzymać maksymalnie 150% dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany)

     

    co do zasady, brak ograniczeń w zakresie uprzywilejowania akcji

     

    możliwość emitowania akcji niemych oraz tzw. akcji założycielskich

     

    13.   

    anonimowość wspólnika

    wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są wymienieni w odpisie z KRS, jednakże dane takiego wspólnika można ustalić, przeglądając akta rejestrowe spółki, wspólnicy posiadający więcej niż 25% udziałów są również ujawniani w CRBR.

    wyłącznie akcjonariusz posiadający 100% akcji jest wymieniony w odpisie z KRS, jednak dane akcjonariuszy posiadających mniej niż 100% akcji można ustalić, przeglądając akta rejestrowe spółki, akcjonariusze są również widoczni w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla spółki oraz w CRBR (dotyczy wyłącznie akcjonariuszy posiadających ponad 25% akcji)

    14.    

    uprawnienia kontrolne i informacyjne wspólników

    prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi, ale można je wyłączyć w razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

    prawo indywidualnej kontroli przysługujące każdemu akcjonariuszowi

     

    15.   

    reprezentowanie spółki

    zarząd

    zarząd albo rada dyrektorów

    16.   

    istnienie organu zbierającego wspólników (jak zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.)

    zgromadzenie wspólników

    walne zgromadzenie

    17.   

    możliwość powołania rady nadzorczej

    tak, a jeżeli kapitał zakładowy jest większy niż 500 tys. zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) jest obowiązkowe

    tak, jednak powołanie rady nadzorczej jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy organem reprezentującym spółkę jest zarząd

    18.   

    forma uchwał wspólników

    pisemna, niekiedy protokoły zgromadzeń wspólników wymagają formy aktu notarialnego

    pisemna, niekiedy protokoły walnych zgromadzeń wymagają formy aktu notarialnego

    19.   

    zwoływanie zebrań wspólników

    zwołanie zgromadzenia wspólników zasadniczo wymaga zwołania za pomocą listów poleconych wysłanych na 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia; możliwe jest również przeprowadzenie zgromadzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy wspólnicy są reprezentowani i żaden nie zgłosi sprzeciwu co do tej formy zebrania i porządku obrad

    zwołanie walnego zgromadzenia wymaga zawiadomienia za pomocą poczty elektronicznej (na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy albo na adres do doręczeń elektronicznych), listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską wysłanych na 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia; możliwe jest również przeprowadzenie zgromadzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy akcjonariusze są reprezentowani i żaden nie zgłosi sprzeciwu co do tej formy zebrania i porządku obrad

    20.   

    szczególne obowiązki przy wnoszeniu wkładu do spółki

    wkład musi być wniesiony przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki lub wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego spółki; członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie wszystkich udziałów.

     

    W przypadku rejestracji sp. z o.o. przez Internet wkłady muszą być wniesione w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru.

    wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS; wszyscy członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w części przewidzianej w umowie spółki

    21.   

    moment skuteczności zmian umowy spółki

    z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS

    z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS

    22.   

    możliwość wypłaty w trakcie roku zaliczek na poczet zysku

    tylko jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość; wypłata zaliczki jest możliwa tylko, jeśli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego wykazanego w sprawozdaniu finansowym powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne

    tylko, jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość; łączna wysokość zaliczek nie może przekraczać sumy niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz kwoty kapitału akcyjnego, która może zostać przeznaczona do wypłaty dywidendy; suma ta powinna zostać pomniejszona o niepokryte straty z lat ubiegłych, akcje własne oraz kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy; zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego

    23.   

    swoboda dysponowania zyskiem spółki

    ograniczona w niewielkim stopniu

    ograniczona w niewielkim stopniu, m.in. poprzez „test wypłacalności” (wypłata dywidendy nie może prowadzić do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia wypłaty) oraz poprzez „obowiązek oszczędzania” (8% zysku za dany rok obrotowy powinno zostać przekazane na kapitał akcyjny, dopóki kapitał ten nie osiągnie 5% sumy zobowiązań spółki)

    24.   

    wymogi obniżenia wkładu / kapitału akcyjnego

    oprócz umorzenia udziałów i zmiany umowy spółki konieczne jest ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego w MSiG; rejestracja obniżenia możliwa jest dopiero po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia; obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero po rejestracji w KRS

    wypłata z kapitału akcyjnego jest możliwa po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru przedsiębiorców KRS; w niektórych przypadkach konieczne jest wcześniejsze ogłoszenie o planowanej wypłacie z kapitału akcyjnego w MSiG; rejestracja zmiany kapitału akcyjnego możliwa jest wówczas dopiero po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia

    25.   

    możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika

    nie

    nie, jednak akcjonariusz może wytoczyć powództwo o orzeczenie jego ustąpienia ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, która skutkuje rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego

    26.   

    możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika

    nie

    nie

    27.   

    możliwość rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika

    tak

    tak

    28.   

    możliwość emitowania obligacji

    tak

    tak

    29.   

    księgowość

    pełna (możliwość skorzystania z określonych uproszczeń przy prowadzeniu ksiąg handlowych)

    pełna (możliwość skorzystania z określonych uproszczeń przy prowadzeniu ksiąg handlowych)

    30.   

    obowiązek badania sprawozdania finansowego bez względu na wartość przychodów / aktywów bilansu / wielkość zatrudnienia

    nie

    nie

    31.   

    konieczność opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi

    nie, z wyjątkiem sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna (zgodnie z niektórymi interpretacjami konieczność opłacania składki zdrowotnej powstanie również wtedy, gdy jeden wspólnik będący osobą fizyczną będzie posiadał 95% i więcej udziałów w kapitale zakładowym)

    nie, z wyjątkiem sytuacji, gdy akcjonariusz jako wkład do spółki wniesie świadczenie swojej pracy lub usług

    32.   

    konieczność
    sporządzania
    sprawozdania
    z działalności spółki

    tak, z wyjątkiem spółek uznanych w myśl ustawy o rachunkowości za jednostkę mikro lub małą, które w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zawarły informację o nabyciu udziałów własnych

     

     

    tak, z wyjątkiem spółek uznanych w myśl ustawy o rachunkowości za jednostkę mikro lub małą, które w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zawarły informację o nabyciu udziałów własnych

    33.   

    możliwość wejścia na giełdę

    nie

    nie

    34.   

    likwidacja

    konieczność przeprowadzenia pełnej procedury likwidacji

    możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy bez konieczności przeprowadzenia pełnej procedury likwidacji

    35.   

    opodatkowanie podatkiem dochodowym

    spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (19% / 9%); w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy jest on opodatkowany ponownie

    spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (19% / 9%); w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy jest on opodatkowany ponownie

    36.   

    opodatkowanie wkładów podatkiem od czynności cywilnoprawnych

    opodatkowana jest tylko wartość kapitału zakładowego lub podwyższenia kapitału zakładowego (stawka 0,5%)

    nie

    37.   

    opodatkowanie pożyczki od wspólnika do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych

    tak

    tak, chyba że pożyczkodawca działa jako podatnik VAT

     

    Aleksandra Lipka,

    Paweł Dymkowski,

    Paweł Butkiewicz

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi