Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    01.07.2020

    Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – dlaczego warto się przekształcić?

    Dla wielu podmiotów głównym argumentem przemawiającym „za” spółką akcyjną jest możliwość emitowania przez spółkę akcji na okaziciela, dzięki którym akcjonariusze spółki mogą zachować anonimowość. Wprowadzony w związku z dematerializacją akcji obowiązek ujawniania w rejestrze akcjonariuszy również posiadaczy akcji na okaziciela, a także jawność rejestru dla spółki oraz jej akcjonariuszy, powoduje, że akcje na okaziciela stracą swoją główną zaletę. Jeżeli dodamy do tego dodatkowe koszty związane z dematerializacją akcji, miesięczne koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy, a także zmienione zasady obrotu akcjami, to może okazać się, że spółka akcyjna przestanie być optymalną formą prowadzenia biznesu.

     

    Korzyści z przekształcenia

     

    Z powyższym względów warto rozważyć zmianę formy prawnej prowadzonej działalności i jej przekształcenie w spółkę z o.o. (lub np. w spółkę komandytową). O przekształceniu jako sposobie na dematerializację akcji piszemy również w artykule Jak uniknąć dematerializacji akcji?

     

    Poniżej przedstawiamy najważniejsze cechy spółki z o.o., które decydują o jej atrakcyjności w porównaniu do spółki akcyjnej. Co istotne, spółka z o.o., mimo istotnych różnic w stosunku do spółki akcyjnej, jest najbardziej zbliżoną do niej formą prawną spośród wszystkich spółek prawa handlowego. Przekształcenie w spółkę z o.o. nie spowoduje zatem drastycznych zmian w codziennym funkcjonowaniu spółki, ale pozwoli na pewne uproszczenia i oszczędności dla spółki i jej wspólników.

     

    Brak obowiązku dematerializacji akcji

     

    Podjęcie i w miarę sprawne przeprowadzenie procedury przekształcenia sprawi, że spółka akcyjna uniknie czynności związanych z dematerializacją akcji (tj. wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, podpisanie umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy, wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, itd.). W konsekwencji, z uwagi na zmianę formy prawnej, spółka nie będzie również zobowiązana do ponoszenia kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

     

    Prostsze funkcjonowanie spółki

     

    Regulacje prawne dotyczące spółki z o.o. są prostsze niż te, które dotyczą funkcjonowania spółki akcyjnej. Mniejszy stopień skomplikowania spółki czyni ją przyjaźniejszą formą prowadzenia biznesu z punktu widzenia zarówno wspólników, jak i członków zarządu.

     

    W spółce z o.o. nie ma konieczności podejmowania wszystkich uchwał w formie aktu notarialnego, tak ja ma to miejsce w spółce akcyjnej. W spółce z o.o., uchwały w takich sprawach jak np. zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego, nałożenie dopłat, umorzenie udziałów mogą zostać podjęte w zwykłej formie pisemnej, bez konieczności angażowania notariusza i związanych z tym kosztów.

     

    Niższe koszty związane z funkcjonowaniem spółki

     

    Pomijając koszty związane z dematerializacją akcji, koszty funkcjonowania spółki z o.o. są z reguły dużo niższe od kosztów działania spółki akcyjnej. W każdej spółce akcyjnej istnieje obowiązek corocznego badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. W spółce z o.o., jeżeli nie przekroczy ona progów określonych w ustawie o rachunkowości, ten obowiązek nie występuje. Większość uchwał podejmowanych w spółce z o.o. nie wymaga formy aktu notarialnego, podczas gdy każda uchwała walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej musi być zaprotokołowana przez notariusza.

     

    Brak obowiązku powoływania rady nadzorczej

     

    W przypadku spółek z o.o. nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej. Jedynie gdy kapitał zakładowy spółki  z o.o. przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, w takiej spółce musi zostać powołana rada nadzorcza. Likwidacja kosztów związanych z działaniem rady nadzorczej (koszty posiedzeń, wynagrodzenia członków rady nadzorczej, itp.), stanowi istotną oszczędność dla spółki. Brak rady nadzorczej wiąże się również z odformalizowaniem niektórych czynności, które wcześniej wymagały zgody Rady Nadzorczej.

     

    Z drugiej jednak strony, jeżeli akcjonariusze, przyzwyczajeni do funkcjonowania rady nadzorczej, będą  chcieli by rada nadzorcza działała również w spółce z o.o., nie ma przeszkód by taki organ został ustanowiony.

     

    Prostszy tryb zwoływania zgromadzeń wspólników

     

    W spółce z o.o. wspólnicy są zawiadamiani o zgromadzeniu wspólników listem poleconym, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną (jeżeli wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane).  Z kolei zwołanie walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej wymaga ogłoszenia w MSiG. Jedynie w sytuacji gdy wszystkie akcje są imienne przepisy przewidują możliwość zwołania walnego zgromadzenia w podobny sposób jak zwołuje się je w spółce z o.o.

     

    Ze względu na to, że pierwsze obowiązki związane z dematerializacją muszą zostać dopełnione do 30 września 2020 r., uwzględniając czas potrzebny na przeprowadzenie procedury przekształcenia, aktualnie jest dobry moment by rozpocząć działania związane z przekształceniem.

     

     

    Karolina Kulińska-Polak

    Tagi dematerializacja akcji

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi dematerializacja akcji