Dematerializacja akcji wiąże się dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych z dodatkowymi obowiązkami i kosztami. Wysokie koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy i zmienione zasady obrotu akcjami skłaniają akcjonariuszy do poszukiwania alternatywnych rozwiązań. Czy można w jakiś sposób uwolnić się od obowiązku dematerializacji akcji?
Obciążenia finansowe związane z dematerializacją akcji
W związku z obowiązkową dematerializacją akcji zarządy spółek akcyjnych i komplementariusze spółek komandytowo-akcyjnych zobowiązani są do dopełnienia szeregu formalności prowadzących do dematerializacji akcji. Jednym z wymogów jest podpisanie umowy z podmiotem, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. O innych obowiązkach związanych z dematerializacją akcji piszemy w artykule: Dematerializacja akcji – jakie działania trzeba podjąć?.
Konieczność wyboru podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy wiąże się dla spółki z dodatkowymi, stałymi kosztami, wynoszącymi średnio kilkaset złotych miesięcznie. Koszty te, szczególnie przy mniejszych spółkach akcyjnych czy komandytowo-akcyjnych, mogą być sporym obciążeniem dla budżetu spółki.
Inne minusy dematerializacji akcji
Możliwość emitowania przez spółkę akcji na okaziciela i związana tym anonimowość akcjonariuszy decydowała w przypadku wielu spółek akcyjnych o prowadzeniu działalności właśnie w tej formie prawnej. W związku z dematerializacją akcji, mimo zachowania formalnego podziału na akcje imienne i na okaziciela, w praktyce akcje na okaziciela utracą swoje znaczenie. Z uwagi na dostęp do rejestru akcjonariuszy dla spółki i innych akcjonariuszy posiadacze akcji na okaziciela przestaną być już anonimowi.
W związku z wprowadzeniem wymogu dematerializacji akcji, zmianie ulegną również zasady obrotu akcjami. Obrót akcjami będzie wymagał pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, co będzie generowało dla spółki dodatkowe koszty i powodowało obowiązek dopełnienia kolejnych formalności.
Przekształcenie receptą na dematerializację
Wskazane wyżej konsekwencje dematerializacji akcji czynią w wielu przypadkach nieopłacalnym prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej. Jak się mieliśmy okazję przekonać, często obowiązek dematerializacji akcji stanowi motywację do przekształcenia spółki akcyjnej w inną formę prawną (np. w spółkę z o.o. czy w spółkę komandytową). Przekształcenie może być dobrym rozwiązaniem jeżeli dla prowadzonej działalności nie ma wymogu jej prowadzenia w formie spółki akcyjnej, a także spółka nie planuje wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego.
Co ważne, przekształcenie jest obecnie prostsze niż jeszcze kilka miesięcy temu. Od 1 marca 2020 r. przy przekształceniu spółki akcyjnej w inną spółkę nie ma już obowiązku badania sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia przez biegłego rewidenta, co znacznie przyspiesza procedurę przekształcenia, a także wpływa na obniżenie jej kosztów.
Na czym polega przekształcenie spółki akcyjnej?
Procedura przekształcenia spółki akcyjnej wymaga podjęcia szeregu działań. Pierwszym krokiem jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami (sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki i projekt umowy przekształconej spółki). Plan przekształcenia powinien zostać złożony do akt rejestrowych spółki przekształcanej.
Następnie zarząd/komplementariusze zawiadamiają wszystkich akcjonariuszy spółki o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki w formie aktu notarialnego. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej. Po tych czynnościach może zostać złożony wniosek do KRS o rejestrację przekształcenia. Spółka przekształcona (np. spółka z o.o.) powstaje z momentem rejestracji przekształcenia w KRS.
Ile trwa przekształcenie?
Długość procesu przekształcenia zależy od tego czy w spółce istnieją akcje imienne czy akcje na okaziciela. W zależności od tego, a także od sprawności działania doradców i sądu rejestrowego, cały proces przekształcenia spółki akcyjnej trwa z reguły od 1,5 miesiąca do ok. 2-3 miesięcy.
Jakie są koszty przekształcenia?
Na koszt przekształcenia spółki akcyjnej składa się: koszt taksy notarialnej, koszt wniosku do KRS (600 zł), koszt ogłoszenia w MSiG o przekształceniu (ok. 300 zł). W przypadku spółek, w których akcje są imienne, do powyższych kosztów dochodzi jeszcze koszt ogłoszeń w MSiG związanych z procedurą przekształcenia. Do kosztów należy również doliczyć koszt księgowych i innych doradców.
Przekształcenie spółki akcyjnej może okazać się korzystnym rozwiązaniem nie tylko ze względu na uniknięcie obowiązków związanych z dematerializacją akcji, ale również z innych powodów, o których piszemy w artykule Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – dlaczego warto się przekształcić?
Karolina Kulińska-Polak
