Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany od 2022 r.

Aktualizacja: 12 marca 2025 r.

Z początkiem 2021 r. do ustaw o podatkach dochodowych wprowadzone zostało pojęcie spółki nieruchomościowej. Oprócz ustanowienia szczególnych zasad opodatkowania przy zbyciu udziałów w takiej spółce przez nierezydenta, na spółki nieruchomościowe oraz ich wspólników zostały nałożone dodatkowe obowiązki sprawozdawcze, które mają być realizowane począwszy od 2022 r. 

W pierwszej kolejności należy przeanalizować okoliczności, które decydują o uznaniu danego podmiotu za „spółkę nieruchomościową” oraz jakie dodatkowe obowiązki mają z tego tytułu sama spółka nieruchomościowa i jej wspólnicy.

Spółka nieruchomościowa – jakie warunki należy spełniać?

Choć określenie „spółka nieruchomościowa” może sugerować, że odnosi się wyłącznie do spółek prawa handlowego i spółek cywilnych, w rzeczywistości definicję tę mogą spełniać także inne podmioty. Spółką nieruchomościową jest bowiem każdy podmiot niebędący osobą fizyczną, który zgodnie z przepisami o rachunkowości jest obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości. Oznacza to, że oprócz spółek mogą nią być również fundusze inwestycyjne oraz niektóre fundacje. Ponadto, aby dany podmiot został uznany za spółkę nieruchomościową, musi spełniać określone warunki, które różnią się w zależności od tego, czy dopiero rozpoczyna działalność, czy już ją prowadzi. 

Podmiot rozpoczynający działalność spełnia definicję spółki nieruchomościowej, jeżeli:

1. na pierwszy dzień roku co najmniej 50% wartości rynkowej jego aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości, oraz
2. wartość rynkowa tych nieruchomości przekracza 10 mln zł albo równowartość tej kwoty.
   
   

Dla podmiotu kontynuującego działalność definicja spółki nieruchomościowej spełniona jest wówczas, gdy:

1. na ostatni dzień poprzedniego roku co najmniej 50% wartości bilansowej jego aktywów bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości, oraz
2. wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 mln zł albo stanowiła równowartość tej kwoty, oraz
3. w poprzednim roku jego przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu przychodów.

Co ważne, w przypadku podmiotów będących podatnikami CIT, przy ustalaniu spełnienia definicji spółki nieruchomościowej bierze się pod uwagę rok podatkowy i przychody podatkowe, natomiast w przypadku podmiotów niebędących podatnikami tego podatku – odpowiednio rok obrotowy oraz przychody ujęte w wyniku finansowym netto.

Informacja o udziałach w spółce nieruchomościowej – kto i jak ją składa?

Spółki nieruchomościowe i ich wspólnicy mają szczególny obowiązek przekazywania informacji o udziałach w spółce nieruchomościowej. Dotyczy to wspólników, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadają w spółce:

1. udziały lub akcje dające co najmniej 5% praw głosu,
2. ogół praw i obowiązków dających co najmniej 5% prawa do udziału w zysku, albo
3. co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.

W przypadku spółek nieruchomościowych będących podatnikami CIT (m. in. spółek z o.o. czy spółek komandytowych), informacja o udziałach przekazywana jest w formie elektronicznej w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku spółek nieruchomościowych niebędących podatnikami CIT (np. spółek jawnych, spółek cywilnych) – do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

Informacja składana przez spółkę nieruchomościową powinna zawierać wskazanie podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio w tej spółce nieruchomościowej udziały lub akcje, ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw.

Z kolei wspólnicy w składanej przez siebie informacji powinni wskazać liczbę posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziałów lub akcji, ogółu praw i obowiązków tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze. W obu przypadkach informacje podaje się według stanu na ostatni dzień roku podatkowego albo obrotowego spółki nieruchomościowej (w zależności od posiadania przez spółkę statusu podatnika CIT).

W 2025 r. spółki nieruchomościowe oraz ich wspólnicy są obowiązani do złożenia informacji za 2024 r. w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego lub obrotowego spółki. Zatem w większości przypadków, gdy rok podatkowy lub obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa 31 marca 2025 r. Więcej o obowiązkach deklaracyjnych w 2025 r. związanych ze spółkami nieruchomościowymi, przeczytasz w artykule Spółki nieruchomościowe - termin na złożenie informacji w 2025 roku.

Sprawozdanie o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Kolejnym obowiązkiem nałożonym pierwotnie także na spółki nieruchomościowe był obowiązek składania corocznych sprawozdań o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych. W wyniku nowelizacji z tego obowiązku wyłączono jednak spółki nieruchomościowe, w tym spółki nieruchomościowe wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Spółka nieruchomościowa może być jednak obowiązana do złożenia sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych na zasadach przewidzianych dla pozostałych podmiotów, a zatem w przypadku gdy jej przychody uzyskane w roku podatkowym przekroczą równowartość 50 mln EUR.

Polski Ład – amortyzacja w spółkach nieruchomościowych

W ramach Polskiego Ładu wprowadzone zostały również kolejne zmiany dotykające spółki nieruchomościowej. Od 2022 r. spółki nieruchomościowe mogą zaliczać do kosztów uzyskania przychodu odpisy amortyzacyjne jedynie do wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych dla celów rachunkowych. Oznacza to, że dla amortyzacji do celów podatkowych i rachunkowych należy stosować te same stawki - nie ma więc możliwości stosowania przykładowo wyższej stawki amortyzacyjnej dla celów podatkowych i jednocześnie dokonywania odpisów w amortyzacji bilansowej według niższej stawki.

W ramach Polskiego Ładu wprowadzone zostały również szczególne zmiany dotyczące amortyzacji budynków i lokali mieszkalnych, które dotyczą wszystkich podatników, w tym również spółek nieruchomościowych. Zmiana polega na wyłączeniu z kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od budynków i lokali mieszkalnych (dotychczas takie zasady odnosiły się do gruntów, które również nie podlegały amortyzacji). Amortyzacja tych obiektów była możliwa do końca 2022 r. O tym jaka jest ewentualna recepta na brak możliwości amortyzacji budynków i lokali mieszkalnych przeczytasz w naszym artykule Zakaz amortyzacji mieszkań - receptą estoński CIT.

Masz pytania dotyczące spółek nieruchomościowych? Skontaktuj się z naszymi Specjalistami.

Aleksandra Hemmerling

Michał Markiewicz

Paulina Mikołajczak