Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    26.07.2021

    Wypłata z kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej – kiedy można jej dokonać?

    W prostej spółce akcyjnej istnieje możliwość  przeznaczenia części kapitału akcyjnego na wypłatę dla akcjonariuszy. Dokonanie takiego świadczenia na rzecz akcjonariuszy wymaga jednak spełnienia kilku przewidzianych prawem warunków, które zostaną szerzej omówione w poniższym artykule.

     

    W pierwszej kolejności, dla dokonania wypłat z kapitału akcyjnego wymagane jest uprzednie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia o przeznaczeniu określonej kwoty do wypłaty akcjonariuszom. Dopuszczalne jest również uregulowanie tej kwestii odmiennie w umowie spółki np. przyznając odpowiednie kompetencje radzie dyrektorów.

     

    Przepisy prawa nakładają jednak pewne ograniczenia w zakresie dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy. Nie mogą one skutkować zmniejszeniem wysokości kapitału akcyjnego poniżej kwoty 1 zł, natomiast wartość takiej wypłaty nie powinna przekraczać 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy – w innym wypadku niezbędne będzie zastosowanie specjalnej procedury względem wierzycieli tzw. postępowania konwokacyjnego.

     

    Wypłata z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy aby była dopuszczalna, musi również łącznie spełniać warunki testu bilansowego oraz testu wypłacalności.

     

    Test bilansowy

     

    Zgodnie z założeniami testu bilansowego kwota przeznaczona do wypłaty na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać sumy określonych wskaźników decydujących o kondycji finansowej spółki.

    W pierwszej kolejności wymagane jest więc zsumowanie:

    • zysku za ostatni rok obrotowy,
    • niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
    • utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy
    • kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy.

    Kwotę uzyskaną w wyniku sumowania powyższych pozycji bilansowych należy następnie pomniejszyć o:

    • niepokryte straty,
    • akcje własne
    • kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, a które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy

     

    Finalnie, wypłata przez akcjonariuszy określonej kwoty z kapitału akcyjnego będzie dopuszczalna jeżeli nie przekroczy kwoty stanowiącej wynik powyższego działania.

     

    Test wypłacalności

     

    Kodeks spółek handlowych przewiduje również wymóg spełnienia testu wypłacalności. Polega on na przeprowadzeniu przez zarząd spółki oceny czy wypłata z kapitału akcyjnego na  rzecz akcjonariuszy nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Taka ocena powinna zostać dokonana bezpośrednio przed realizacją wypłaty i obejmuje okres kolejnych 6 miesięcy działalności spółki bezpośrednio następujących po dacie dokonania wypłaty. Przepisy prawa wskazują również, że ocena przeprowadzana w ramach testu wypłacalności powinna zakładać normalne okoliczności funkcjonowania spółki, a więc nie obejmuje konieczności przewidywania wszelkich nadzwyczajnych sytuacji, które w chwili dokonywania oceny zdolności płatniczej spółki były trudne do przewidzenia lub mało prawdopodobne.

     

    Wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS

     

    Dla dokonania na rzecz akcjonariuszy wypłaty z kapitału akcyjnego wymagana jest również uprzednia rejestracja obniżenia tego kapitału w rejestrze przedsiębiorców KRS. Dokonanie odpowiedniego wpisu w  rejestrze warunkuje zatem dopuszczalność wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Należy jednak zaznaczyć, że nie decyduje to o ważności samego zobowiązania spółki.

     

    Więcej na temat nowych rozwiązań jakie oferuje prosta spółka akcyjna dowiesz się w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, Kontakt | Doradzamy.to na pewno pomożemy!

     

    Halid Dalati 

    Tagi kapitał akcyjny prosta spółka akcyjna wypłata ze spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi kapitał akcyjny prosta spółka akcyjna wypłata ze spółki