Halid Dalati

    Halid Dalati

    Zapytaj eksperta

    07.12.2021

    Z jakimi uprawnieniami związane są akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej?

    Jednym z ważniejszych uregulowań dotyczących prostej spółki akcyjnej jest wprowadzenie nowego typu akcji, niewystępującego dotychczas w innych spółkach handlowych. Akcje założycielskie -  ponieważ o nich mowa, stanowią nowy rodzaj uprzywilejowania akcji, którego charakterystykę przybliżamy w poniższym artykule.

     

    Akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej

     

    Przepisy o prostej spółce akcyjnej wprowadzają nowy typ uprzywilejowania akcji zwany akcjami założycielskimi. Uprzywilejowanie z akcji założycielskich polega na tym, że w sytuacji emisji kolejnych nowych akcji stosunek liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z akcji założycielskich do ogólnej liczby głosów ze wszystkich akcji pozostaje niezmieniony. W sytuacji, w której ogólna liczba akcji ulega zwiększeniu, odpowiednio zwiększy się liczba głosów z akcji założycielskich. Przykładowo w sytuacji w której na 1000 akcji wyemitowanych ogółem przypada 10% akcji założycielskich, w razie zwiększenia liczby akcji zwykłych o 10% i objęcie nowo wyemitowanych akcji przez podmioty inne niż uprawnionych z akcji założycielskich, spowoduje to, że liczba głosów przypadająca na akcje założycielskie ulegnie automatycznemu zwiększeniu do 1(1) głosu, w związku z tym udział głosów z akcji założycielskich pozostanie na tym samym poziomie, tj. 10%.

     

    Kiedy możliwa jest emisja akcji założycielskich?

     

    Emisja akcji założycielskich może zostać przeprowadzona na etapie tworzenia prostej spółki akcyjnej, ale nie tylko. Emisja akcji założycielskich może nastąpić również na późniejszym etapie funkcjonowania spółki.

     

    Rodzaje uprzywilejowania z akcji założycielskich

     

    W swoim założeniu akcje założycielskie mają dotyczyć uprzywilejowania w zakresie prawa głosu. Liczba głosów przypadająca na akcje założycielskie pozostaje bez zmian pomimo emisji nowych akcji. Oprócz uprzywilejowania w zakresie prawa głosu akcje założycielskie mogą przyznawać inne szczególne uprawnienia. O rodzajach uprawnień wskazujemy w artykule W jaki sposób można uprzywilejować akcje prostej spółki akcyjnej

     

    Akcje założycielskie wobec emisji nowych akcji

     

    Jak wskazano powyżej w razie emisji nowych akcji, ogólna liczba głosów z akcji założycielskich nie ulegnie zmianie. Z praktycznego punktu widzenia należy pamiętać żeby uchwała w przedmiocie emisji nowych akcji dokładnie wskazywała liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

     

    Akcje założycielskie wobec umorzenia akcji

     

    Jakie są skutki umorzenia akcji w prostej spółce akcyjnej? Jak w przypadku każdej spółki kapitałowej umorzenie udziałów/akcji wymaga wprowadzenia odpowiednich postanowień do umowy/statutu spółki. Podobnie w przypadku prostej spółki akcyjnej taka regulacja w umowie spółki jest konieczna do skutecznego przeprowadzenia umorzenia akcji. Jeżeli regulacja ta nie została uwzględniona w umowie spółki konieczna jest jej zmiana.

     

    Zastanawiając się nad skutkami umorzenia akcji w prostej spółce akcyjnej nasuwa się pytanie, czy w przypadku umorzenia akcji liczba głosów przypadających na akcje założycielskie również ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu? Odpowiedź na to pytanie brzmi tak. Mechanizm działania akcji założycielskich opiera się stosunku głosów z akcji założycielskich do głosów z ogólnej liczby akcji. Mimo zmniejszenia liczby akcji zwykłych liczba głosów z akcji założycielskich pozostanie na tym poziomie, zmieni się natomiast udział głosów z akcji założycielskich w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wobec umorzenia akcji, liczba głosów przypadających z akcji założycielskich (w celu zachowania określonego stosunku) ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu.

     

    Wprowadzenie do konstrukcji prostej spółki akcyjnej akcji założycielskiej należy ocenić pozytywnie, w szczególności biorąc pod uwagę interes spółek „start-upowych”. Uprzywilejowanie akcji akcjami założycielskimi pozwala na dokapitalizowanie spółki bez ryzyka utraty nad nią kontroli przez dotychczasowych akcjonariuszy.

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

     

     Piotr Sójka

    Tagi akcje akcje założycielskie prosta spółka akcyjna uprzywilejowanie akcji

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcje akcje założycielskie prosta spółka akcyjna uprzywilejowanie akcji