Przekształcenia spółek są zwykle operacjami neutralnymi podatkowo. Jest jednak kilka istotnych wyjątków, o których trzeba pamiętać.
Przekształcenie spółki osobowej
Spółka osobowa może zostać przekształcona w inną spółkę. Możliwe jest zarówno przekształcenie jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową – np. spółki jawnej w spółkę partnerską lub komandytową, jak i przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną. Spółka jawna, partnerska lub komandytowa może również być przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną, która jest spółką osobową, ale w przeciwieństwie do innych spółek osobowych jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) – o tym jakie podmioty mogą zmienia formę prawną pisaliśmy też w artykule Kto może się przekształcić?.
Przekształcenie spółki nie powoduje jej likwidacji – działalność jest kontynuowana tyle, że w zmienionej formie o czym przeczytasz szerzej w naszym artykule Czym jest przekształcenie spółki?
Przekształcenie spółki osobowej w inna spółkę osobową nie powoduje żadnych negatywnych konsekwencji podatkowych. Wspólnicy rozliczają się z podatku dochodowego na takich samych zasadach jak dotychczas. Spółka kontynuuje również bez żadnych zakłóceń swoje rozliczenia w zakresie VAT. Można nawet nie zamykać ksiąg rachunkowych spółki.
Natomiast przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o., spółkę akcyjną lub komandytowo-akcyjną powoduje, że wspólnicy nie będą już mogli korzystać z głównej zalety spółek osobowych, czyli jednokrotnego opodatkowania. Spółki kapitałowe nie są transparentne podatkowo, a ich dochody są dwukrotnie opodatkowane – najpierw podatkiem dochodowym od osób prawnych objęte są ich bieżące zyski, a następnie opodatkowana jest wypłata dywidendy do wspólników.
Nie zawsze jednak wypłata zysków ze spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia spółki osobowej będzie opodatkowana. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. - kiedy wypłata starych zysków jest neutralna podatkowo?
Przekształć się w spółkę komandytową. Sprawdź dlaczego warto! Szczegóły!
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Przekształcenie spółki kapitałowej
Spółka kapitałowa (sp. z o.o. lub akcyjna) przekształcana w spółkę osobową, zobowiązana jest do zamknięcia ksiąg rachunkowych i złożenia rocznego zeznania podatkowego CIT. Z dniem przekształcenia spółka osobowa rozpoczyna nowy rok obrotowy i otwiera księgi rachunkowe. Ponieważ w spółce osobowej podatnikiem podatku dochodowego nie jest spółka tylko jej wspólnicy, sama spółka przestaje być podatnikiem podatku dochodowego. Skutkiem tej zmiany jest to, że przekształcona spółka osobowa, a dokładniej jej wspólnicy, nie będą mogli uwzględnić przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania ewentualnych strat poniesionych wcześniej przez przekształconą spółkę z o.o. lub akcyjną. Warto więc wykorzystać stratę jeszcze przed przekształceniem.
W momencie przekształcenia spółki z o.o. (lub akcyjnej) w spółkę osobową niepodzielone zyski spółki przechodzą na wspólników spółki komandytowej, tj. są postawione do ich dyspozycji. Stanowią one w dacie przekształcenia dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegający opodatkowaniu 19% liniowym podatkiem dochodowym.
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową może również wiązać się z dodatkowym obciążeniem w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Toczą się spory z organami podatkowymi w zakresie tego, czy przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową jest opodatkowane (w sytuacji, gdy nie są wnoszone do spółki nowe wkłady, a jedynie majątek spółki kapitałowej staje się majątkiem spółki osobowej). Niemniej jednak obecnie większość interpretacji prezentuje niekorzystne stanowisko, w związku z czym większość notariuszy pobiera ten podatek (płatnikiem odpowiedzialnym za pobranie i wpłacenie podatku jest notariusz).
Przekształcenie w spółkę osobową nie powoduje żadnych negatywnych skutków na płaszczyźnie podatku od towarów i usług (VAT). Każda spółka osobowa jest bowiem podatnikiem VAT tak samo jak każda inna spółka, zatem mamy w tej dziedzinie do czynienia z pełną kontynuacją. W szczególności nie ma przeszkód w rozliczeniu podatku należnego z podatkiem naliczonym spółki przekształcanej. Nie ma również obowiązku dokonywania nowego zgłoszenia rejestracyjnego w zakresie VAT, a wystarczy dokonać jedynie aktualizacji wcześniejszego zgłoszenia.
Jeżeli myślisz o zmianie formy prawnej – skontaktuj się z nami. Jesteśmy specjalistami, którzy przeprowadzili z sukcesem już ponad 300 przekształceń.
Maria Kopówka
