Często zdarza się, że w toku prowadzenia działalności gospodarczej forma prawna spółki na jaką pierwotnie zdecydowali się wspólnicy okazuje się być z pewnych względów nieoptymalna. Wyjściem z takiej sytuacji jest dokonanie przekształcenia.
Nowa forma prawna, ale ten sam podmiot
Przekształcenie działalności gospodarczej to proces, w ramach którego przedsiębiorca zmienia formę prawną prowadzenia działalności, zachowując przy tym ciągłość funkcjonowania firmy. Celem przekształcenia nie jest zakończenie dotychczasowej działalności i rozpoczęcie nowej, lecz kontynuowanie jej w innej, bardziej dostosowanej do aktualnych potrzeb formie organizacyjno-prawnej. Może to dotyczyć zarówno przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, jak i przekształceń spółek handlowych czy zmiany formy działania wspólników spółki cywilnej.
Jak zostało wspomniane powyżej, przekształcenie nie wiąże się z rozwiązaniem (likwidacją) dotychczasowej działalności i zawiązaniem nowej, a to z uwagi na pełną kontynuację podmiotu podlegającego przekształceniu. W praktyce oznacza to, że podmiot powstały z przekształcenia zachowuje m.in. umowy handlowe, zobowiązania cywilne, a także stosunki pracy z pracownikami. Co istotne, przekształcenie nie wpływa co do zasady na ważność decyzji administracyjnych, koncesji czy zezwoleń – przechodzą one na spółkę przekształconą z mocy prawa, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. W niektórych przypadkach może być jednak wymagane zawiadomienie organu administracji publicznej o przekształceniu lub spełnienie dodatkowych warunków formalnych. Zachowanie ciągłości decyzji administracyjnych ma kluczowe znaczenie dla przedsiębiorców działających w sektorach regulowanych.
Przekształcenie zapewnia więc nie tylko płynność działania firmy i uniknięcie przerwania działalności, ale również pozwala dostosować strukturę organizacyjną do zmieniających się potrzeb, zwiększając bezpieczeństwo prawne, możliwości rozwoju czy dostęp do nowych źródeł finansowania.
Kto może się przekształcić?
Kodeks spółek handlowych przewiduje bardzo szeroki krąg podmiotów, które mogą przekształcić się w spółkę. Obejmuje on wszystkie spółki prawa handlowego, tj. spółkę jawną,
spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, jak również spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną. Warto jednak zaznaczyć, że wyłączona jest możliwość przekształcenia spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, a także spółek w upadłości.
Ponadto ustawodawca przewidział możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spółki cywilnej. Przedsiębiorca prowadzący we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić się w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z o.o., P.S.A. albo S.A.).
Co się dzieje z numerem NIP i REGON?
Przekształcenie dowolnej spółki w spółkę z o.o. opiera się na zasadzie kontynuacji. Oznacza to, że spółka przekształcana i spółka przekształcona to zasadniczo ten sam podmiot działający w innej formie prawnej. Przekształconej spółce prawa handlowego będą zatem przysługiwać te same numery NIP i REGON, które przysługiwały spółce przekształcanej (o tym jak uzyskać potwierdzenie nadania numeru NIP i REGON pisaliśmy w artykule Numer NIP i REGON – jak uzyskać potwierdzenie ich nadania?. Powyższa zasada dotyczy także przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego – NIP i REGON pozostają zatem bez zmian, jednak spółka przekształcona otrzyma dodatkowo numer KRS.
Z nieco inną sytuacją mamy do czynienia w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową. Spółce powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy zostaną nadane nowy NIP i REGON, spółka otrzyma także numer KRS.
Firma przekształconej spółki
W związku z przekształceniem zmienia się firma (nazwa) przedsiębiorcy (np. z XYZ sp. z o.o. na XYZ sp.k.). Jeżeli jednak zmiana nie polega jedynie na zmianie oznaczenia formy prawnej, to spółka przekształcona przez co najmniej rok od dnia przekształcenia powinna podawać w nawiasie dawną firmę, z dodaniem wyrazu „dawniej”.
Przy przekształceniu warto zwrócić uwagę na nowe brzmienie firmy – w niektórych przypadkach niewłaściwe określenie może doprowadzić nawet do zwiększenia odpowiedzialności ponoszonej przez niektórych wspólników, o czym pisaliśmy szerzej w artykule Na co zwrócić uwagę przy przekształceniu?
Kto powinien rozważyć przekształcenie?
Skoro już wiemy na czym polega sam proces przekształcenia, warto zastanowić się kto tak naprawdę powinien rozważyć skorzystanie z możliwości zmiany prowadzonej działalności gospodarczej. Mając na uwadze realia gospodarcze w 2026 roku, jak również towarzyszące prowadzeniu biznesu obciążenia podatkowe, w pierwszej kolejności przekształcenie działalności gospodarczej powinni rozważyć jednoosobowi przedsiębiorcy oraz wspólnicy spółki cywilnej. Z uwagi na to, że spółka cywilna jest ma osobowości prawnej, co oznacza, iż nie jest odrębnym od jej wspólników podmiotem – korzyści które towarzyszą przekształceniu JDG i s.c. są w wielu aspektach zbieżne.
Z uwagi na to, że jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest spółka z o.o. – co nie powinno dziwić, biorąc pod uwagę szereg oferowanych przez nią zalet – to właśnie na przekształceniu JDG lub s.c. w sp. z o.o. skupimy się niniejszym artykule. Porównując korzyści jakie płyną z prowadzenia biznesu w formie spółki z o.o. zamiast dotychczasowej JDG lub spółki cywilnej, należy podkreślić, że przekształcenie w spółkę z o.o. powinien rozważyć każdy kto chce:
Oddzielić majątek osobisty od firmowego i ograniczyć swoją odpowiedzialności
W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nierzadko majątek osobisty przedsiębiorcy jest również jego majątkiem firmowym. Utrudnia to prowadzenie księgowości, dokonywanie rozliczeń i odpisów amortyzacyjnych. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o. powoduje oddzielenie majątku firmowego od osobistego, ponieważ spółka posiada odrębny od wspólników majątek i prowadzi swoją księgowość.
Duże ryzyko dla majątku prywatnego wspólników stwarza także spółka cywilna, która nie ma odrębnej podmiotowości prawnej. Należy podkreślić, że stroną wszystkich umów nie jest spółka cywilna – tylko jej wspólnicy. Z tą okolicznością łączy się szeroka odpowiedzialność wspólników za zaciągane zobowiązania. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają bowiem całym swoim majątkiem za zobowiązania zaciągnięte przez nich w ramach prowadzonej w formie spółki cywilnej działalności. Wierzyciele mogą zatem od razu sięgnąć do majątków prywatnych wspólników, bez poszukiwania zaspokojenia w majątku spółki, który jest de facto majątkiem wspólnym wspólników.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej w spółkę z o.o. pozwala na ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Spółka z o.o. jest odrębnym bytem, który odpowiada za swoje zobowiązania.
Uniknąć wysokich obciążeń podatkowych
Opodatkowaniu daniną solidarnościową w wysokości 4% podlega nadwyżka dochodów ponad kwotę 1 mln zł, pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne. Jednakże w przeciwieństwie do dochodów osiąganych za pośrednictwem spółek osobowych, spółek cywilnych czy z jednoosobowej działalności gospodarczej w podstawę opodatkowania daniną solidarnościową nie wliczają się m.in. dochody z dywidend wypłacanych przez spółki z o.o. W związku z tym wypłata dywidendy na rzecz wspólnika spółki z o.o. nie podlega opodatkowaniu daniną solidarnościową.
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie sp. z o.o. pozwala również zmniejszyć obciążenia wobec ZUS. Obowiązek opłacania przez wspólnika składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne z tytułu udziału w spółce z o.o. zależy od tego, czy jest on jedynym wspólnikiem w spółce. W przypadku wieloosobowej spółki z o.o. wspólnicy nie mają co do zasady obowiązku opłacania jakichkolwiek składek ZUS. W porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą, spółkami osobowymi czy spółkami cywilnymi, w których wspólnicy mają obowiązek opłacania składek ZUS, brak tego obowiązku dla wspólników spółki z o.o. może być istotną przesłanką przemawiającą za przekształceniem.
Co więcej, po spełnieniu określonych warunków istnieje możliwość zastosowania przez spółki z o.o. obniżonej stawki CIT w wysokości 9%. Należy jednak mieć na uwadze, że przez pewien okres po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej lub spółki niebędącej podatnikiem CIT w spółkę z o.o. skorzystanie ze stawki 9% nie jest możliwe.
Przekształcenie w spółkę z o.o. warto rozważyć także ze względu na możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT). Rozwiązanie to zakłada brak powstania obowiązku podatkowego w CIT tak długo, jak wypracowany przez spółkę zysk nie zostanie wypłacony wspólnikom. Więcej o estońskim CIT przeczytasz w artykule CIT estoński w spółce z o.o. zamieszczonym na naszym portalu spolkazoo.net.
Świadomie zaplanować sukcesję swojego biznesu
Przekształcenie w spółkę z o.o. może być również ważnym elementem planowania sukcesji firmy. W przypadku śmierci wspólnika do spółki z o.o. mogą przystąpić jego spadkobiercy, a działalność spółki może być kontynuowana w sposób niezakłócony.
Przekształcenie w spółkę z o.o. może być także korzystne w sytuacji wprowadzenia do spółki zewnętrznego menedżera zarządzającego firmą, który pozwoli właścicielowi na stopniowe wycofanie się z biznesu. Zbudowanie struktury, w której spadkobiercy właściciela jako wspólnicy spółki mogą decydować o najważniejszych sprawach dla spółki, jednocześnie powierzając prowadzenie bieżącej działalności menedżerowi, może być bardzo korzystne zarówno dla firmy, jak i rodziny pierwotnego właściciela.
Przygotować firmę do sprzedaży
Spółka z o.o. jest najbardziej optymalną formą działalności w procesie transakcyjnym. Ze względu na możliwość sprzedaży części udziałów posiadanych przez wspólnika spółka z o.o. zapewnia elastyczność w zakresie przejmowania kontroli nad spółką przez inwestora. Strony umowy mogą ustalić, że po spełnieniu określonych warunków wskazanych w dokumentach transakcyjnych inwestor nabędzie część udziałów, których pakiet sukcesywnie będzie powiększany w ramach dalszych etapów przejęcia firmy.
W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, czy też spółki cywilnej konieczne byłoby wskazanie wszelkich składników majątku przedsiębiorcy lub wspólników s.c., które podlegają sprzedaży, przenoszenie umów z kontrahentami i klientami, ponowne występowanie o decyzje administracyjne, które w chwili sprzedaży mogłyby wygasnąć. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie wpływa negatywnie na sytuację spółki. Spółka jest odrębnym podmiotem i pozostaje stroną wszelkich umów oraz decyzji administracyjnych. Jest to bardzo ważne dla potencjalnego inwestora.
Jeżeli chcesz się dowiedzieć więcej o korzyściach płynących z przekształcenia JDG lub spółki cywilnej w spółkę z o.o. przeczytaj artykułu Kiedy warto rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o.? dostępny na naszym portalu spolkazoo.net.
Jednoosobowa działalność gospodarcza jest często pierwszym wyborem dla osób, które dopiero zaczynają stawiać pierwsze kroki w świecie biznesu. Jednak wraz z rozwojem firmy, a co za tym idzie również wzrostem odpowiedzialności i ryzyka finansowego, warto rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o.
Ze spółkami cywilnymi natomiast mamy najczęściej do czynienia w odniesieniu do firm rodzinnych, które funkcjonują na rynku od dłuższego czasu i są postrzegane przez ich wspólników jako coś znanego, a zatem – w ich mniemaniu – coś bezpiecznego. Jednak czy spółka cywilna rzeczywiście zapewnia ochronę interesów jej wspólników? Zdecydowanie nie, ponieważ to wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym za zaciągnięte zobowiązania. Ponadto, prowadzenie firmy w formie spółki cywilnej w 2026 roku jest często po prostu nieopłacalne finansowo. To właśnie nieustannie wzrastające zobowiązania publicznoprawne są głównym czynnikiem mobilizującym wspólników spółki cywilnej do rozpoczęcia procesu przekształcenia biznesu. Pomimo elastyczności jaką niesie za sobą prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej, jej wspólnicy powinni mieć na uwadze, że za tę elastyczność obecnie prawdopodobnie przepłacają.
Jeżeli zastanawiasz się nad najlepszą dla Ciebie formą prowadzenia działalności gospodarczej – skontaktuj się z Nami. Z naszym doświadczeniem na pewno pomożemy wybrać Ci odpowiednie dla Ciebie rozwiązanie.
Klaudia Frankowska
