Przekształcenie w spółkę komandytową – dlaczego warto?

Przekształcenie w spółkę komandytową niesie ze sobą wiele korzyści. Sprawdź, jakie nowe możliwości zyskują wspólnicy innych spółek, którzy zdecydowali się na przekształcenie w spółkę komandytową.

Podział ról w spółce komandytowej

W spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników – komplementariusz i komandytariusz. Za sprawą takiej klasyfikacji możliwy jest wyraźny podział ról pełnionych w spółce.

Komplementariusz ma za zadanie prowadzenie spraw spółki, jest odpowiedzialny za kierowanie i reprezentowanie spółki. Z tych powodów komplementariusza nazywa się wspólnikiem aktywnym.

Natomiast komandytariusz to wspólnik, którego rola ogranicza się przede wszystkim do inwestowania w spółkę, a prawo do kierowania nią jest ograniczone. Komandytariusza nazywa się wspólnikiem pasywnym.

Więcej o wspólnikach spółki komandytowej dowiesz się z artykułu Komplementariusz a komandytariusz – wspólnicy spółki komandytowej.

Ograniczona odpowiedzialność w spółce komandytowej

Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest różna odpowiedzialność jej wspólników.

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest ograniczona do określonej kwoty (suma komandytowa) określonej w umowie spółki. W przypadku wniesienia przez komandytariusza wkładów co najmniej równych wysokości sumy komandytowej, jego osobista odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej zostaje całkowicie wyłączona.

Istnieje możliwość całkowitego wyeliminowania osobistej odpowiedzialności wspólników poprzez uczynienie wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej (komplementariuszem) spółki z ograniczona odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, których wspólnicy (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółek.

Szczegóły na ten temat znajdziesz w artykule Spółka komandytowa- odpowiedzialność za zobowiązania.

Elastyczna umowa spółki komandytowej

Prawidłowo sporządzona umowa spółki, która przewiduje wiele różnych wariantów działania, ułatwia funkcjonowanie każdej spółki.

Istnieje szeroki zakres możliwości elastycznego modyfikowania postanowień ustawowych, dzięki czemu treść umowy spółki komandytowej może zostać dostosowana do indywidualnych potrzeb wspólników, np. w zakresie udziału poszczególnych wspólników w zysku, zbycia lub dziedziczenia ogółu praw i obowiązków.

Szerzej na temat kluczowych elementów umowy spółki komandytowej przeczytasz w artykule Umowa spółki komandytowej – co warto w niej zawrzeć?

Brak kapitału minimalnego w spółce komandytowej

Założenie spółki komandytowej nie wymaga wniesienia minimalnego kapitału zakładowego (w przeciwieństwie do spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z o.o. i spółki akcyjnej).

Jednokrotne opodatkowanie dochodów spółki komandytowej

Spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek od dochodów wypracowanych w spółce komandytowej rozliczają jej wspólnicy. Jeżeli są osobami fizycznymi uwzględniają przychody i koszty spółki komandytowej (proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki), w rozliczeniu podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), a jeżeli osobami prawnymi – w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

W ten sposób dochody jakie uzyskuje wspólnik spółki komandytowej są opodatkowane jednokrotnie (na poziomie wspólnika), w przeciwieństwie do spółki z o.o. i spółki akcyjnej. W przypadku podatników CIT opodatkowaniu podlegają bowiem zarówno dochód spółki, jak i wypłacana wspólnikom dywidenda.

Od 2019 r. dochody mniejszych spółek mogą być opodatkowane nie według stawki podstawowej 19% CIT, ale stawki obniżonej 9% CIT, o czym pisaliśmy także w artykule 9% CIT od 2019 r. - kto skorzysta?  Jeżeli jednak wspólnicy wypłacają generowane zyski w formie dywidendy, to prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet tej, której dochody opodatkowane są stawką 9% CIT, będzie zwykle mniej opłacalne od prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej.

Przykład 1. Opodatkowanie wspólników sp. k. i sp. z o.o. (stawka 9% CIT)

Przykład 2. Opodatkowanie wspólników sp. k. i sp. z o.o. (stawka 19% CIT)

Dodatkowo, wypracowane przez spółkę komandytową dochody (osiągnięte straty) mogą zostać rozliczone przez wspólnika z dochodami (stratami) z innych przedsięwzięć gospodarczych (w ramach jednego źródła przychodów). 

O zasadach opodatkowania dochodów spółki komandytowej przeczytasz w artykule Według jakich zasad wspólnicy spółki komandytowej rozliczają podatek dochodowy?

Swobodne dysponowanie zyskiem spółki komandytowej

Dla wspólników spółki komandytowej przewidziano możliwość swobodnego dysponowania zyskiem wypracowanym w spółce, w tym dopuszczalność podjęcia decyzji o wypłacie zaliczek na poczet zysku w czasie trwania roku obrotowego.

Wypłata zaliczek na poczet zysku w czasie trwania roku obrotowego nie jest opodatkowana, ponieważ wspólnicy rozpoznają przychody i koszty podatkowe na bieżąco i odpowiednio w danym miesiącu (kwartale) obliczają i odprowadzają zaliczkę na podatek dochodowy, a ostatecznego rozliczenia dokonują w zeznaniu rocznym. Warunkiem neutralności podatkowej jest, aby wspólnik na koniec roku dokonał rozliczenia ze spółką, tak aby suma pobranych przez niego zaliczek nie przewyższała kwoty zysku przysługującego mu na podstawie sprawozdania finansowego.

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Podział zysku w spółce komandytowej - ile razy do roku?

Opodatkowanie wspólnika spółki komandytowej podatkiem liniowym

Wspólnik spółki komandytowej, który jest osobą fizyczną ma możliwość wyboru dwóch form opodatkowania (skala podatkowa lub podatek liniowy).

Podstawową formą opodatkowania dochodów osób fizycznych jest skala podatkowa (18% oraz 32% od nadwyżki dochodów ponad 85.528 zł). Skala podatkowa daje możliwość skorzystania z wielu ulg oraz wspólnego rozliczenia z małżonkiem, jednocześnie uzależnia wysokość stawki od wartości osiągniętego dochodu, przez co jest niekorzystna dla podatników osiągających wysokie dochody.

Wspólnik spółki komandytowej – ze względu na to, że jego dochody uznaje się za dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej - ma również możliwość skorzystania z opodatkowania podatkiem liniowym. Stawka podatku liniowego wynosi 19%, niezależnie od wysokości osiąganych dochodów.

W jaki sposób dokonać wyboru opodatkowania w formie liniowej dowiesz się z artykułu Wybór podatku liniowego – dłuższy czas na zgłoszenie.

Brak wymogu powołania biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia

Od 1 marca 2020 roku nowelizacji uległy przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie wymogów dotyczących przeprowadzenia procedury przekształcenia. W obecnym stanie prawnym plan przekształcenia jakiejkolwiek spółki w spółkę komandytową nie podlega badaniu biegłego rewidenta w zakresie jego rzetelności oraz poprawności. Procedura została więc znacząco uproszczona, a także stała się dużo mniej obciążająca finansowo. Przekształcenie może teraz zostać dokonane szybciej i taniej, a korzyści płynące z prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej (jako spółki przekształconej) pozostają niezmienne.

Więcej na temat zmian w przepisach w zakresie przekształceń, przeczytasz w naszym artykule Przekształcenie bez biegłego rewidenta możliwe już od marca 2020.

Zalety spółki komandytowej - podsumowanie

Spółka komandytowa stanowi atrakcyjną formę prowadzenia działalności. Przewaga spółki komandytowej nad innymi formami prowadzenia działalności polega przede wszystkim na tym, że łączy ona główną zaletę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jaką jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników oraz spółki jawnej, jaką jest jednokrotne opodatkowanie.

Więcej o prowadzeniu działalności w formie spółki komandytowej dowiesz się wchodząc na naszą stronę komandytowa.pl.

Zastanawiasz się nad zmianą dotychczasowej formy prowadzenia działalności? Myślisz o przekształceniu w spółkę komandytową, ale nie wiesz jak tego dokonać? Skontaktuj się z nami.

Paulina Machińska