Przekształcenie w spółkę komandytową – dlaczego warto?

Przez lata spółka komandytowa była jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia biznesu ze względu na możliwość ograniczenia ryzyka po stronie wspólników przy jednoczesnym zachowaniu korzystnego modelu opodatkowania. Objęcie spółek komandytowych CIT istotnie wpłynęło na ocenę atrakcyjności prowadzenia działalności w  formie tzw. „sp. z o.o. sp.k.”, czyli spółki komandytowej, w której rolę komplementariusza pełni spółka z o.o. W naszym artykule wyjaśniamy, jakie są zalety spółki komandytowej i kiedy przekształcenie działalności w tę spółkę nadal może być opłacalne.

Podział ról w spółce komandytowej

W spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników – komplementariusz i komandytariusz. Za sprawą takiej klasyfikacji możliwy jest wyraźny podział ról pełnionych w spółce.

Komplementariusz ma za zadanie prowadzenie spraw spółki, jest odpowiedzialny za kierowanie i reprezentowanie spółki. Z tych powodów komplementariusza nazywa się wspólnikiem aktywnym.

Natomiast komandytariusz to wspólnik, którego rola ogranicza się przede wszystkim do inwestowania w spółkę, a prawo do kierowania nią jest ograniczone. Komandytariusza nazywa się wspólnikiem pasywnym. Więcej o wspólnikach spółki komandytowej dowiesz się z artykułu Komplementariusz a komandytariusz – wspólnicy spółki komandytowej.

Ograniczona odpowiedzialność w spółce komandytowej

Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest różna odpowiedzialność jej wspólników.

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest ograniczona do określonej kwoty (suma komandytowa) określonej w umowie spółki. W przypadku wniesienia przez komandytariusza wkładów co najmniej równych wysokości sumy komandytowej, jego osobista odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej zostaje całkowicie wyłączona.

Odpowiedzialność komplementariusza jest natomiast nieograniczona. Istnieje jednak możliwość całkowitego wyeliminowania osobistej odpowiedzialności wspólników - osób fizycznych poprzez uczynienie wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej (komplementariuszem) spółki z ograniczona odpowiedzialnością, spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej, których wspólnicy (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółek.

Szczegóły na ten temat znajdziesz w artykule Spółka komandytowa- odpowiedzialność za zobowiązania.

Elastyczna umowa spółki komandytowej

Prawidłowo sporządzona umowa spółki, która przewiduje wiele różnych wariantów działania, ułatwia funkcjonowanie każdej spółki.

Istnieje szeroki zakres możliwości elastycznego modyfikowania postanowień ustawowych, dzięki czemu treść umowy spółki komandytowej może zostać dostosowana do indywidualnych potrzeb wspólników, np. w zakresie udziału poszczególnych wspólników w zysku, zbycia lub dziedziczenia ogółu praw i obowiązków.

Szerzej na temat kluczowych elementów umowy spółki komandytowej przeczytasz w artykule Umowa spółki komandytowej – co warto w niej zawrzeć?

Brak kapitału minimalnego w spółce komandytowej

Przepisy nie przewidują żadnych ograniczeń dotyczących minimalnej wartości wkładów wnoszonych przez komandytariuszy ani komplementariuszy do spółki komandytowej. Oznacza to, że teoretycznie wkład wspólnika może wynosić nawet symboliczne kilka złotych. Rozpoczęcie działalności w tej formie nie wymaga więc znacznych nakładów finansowych.

Podobnie wygląda kwestia określenia tzw. sumy komandytowej, czyli kwoty wskazanej w umowie spółki, do wysokości której komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Jej wartość może zostać swobodnie ustalona dla każdego komandytariusza z osobna. Należy jednak pamiętać, że w niektórych sytuacjach sąd rejestrowy może uznać sumę komandytową za „iluzoryczną”, jeżeli będzie ona rażąco niska.

Opodatkowanie zysków w spółce komandytowej

W 2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT. Od tego momentu zysk spółki komandytowej podlega podwójnemu opodatkowaniu. Spółka komandytowa płaci więc podatek od swoich dochodów w wysokości 19%. Spółki komandytowe będące natomiast tzw. małymi podatnikami mogą skorzystać z preferencyjnej 9% stawki CIT. Po opodatkowaniu zysków na poziomie spółki, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega także część zysku wypłacana wspólnikom.

Warto jednak pamiętać, że przepisy przewidują określone mechanizmy odliczeń, które pozwalają zmniejszyć obciążenia podatkowe wspólników spółki komandytowej. W ramach jednego z takich mechanizmów komplementariusz może pomniejszyć PIT od wypłacanego mu zysku o przypadającą na niego część CIT zapłaconego przez spółkę komandytową. Z preferencji może skorzystać także komandytariusz, który ma prawo do 50% zwolnienia z opodatkowania przy wypłacie zysku. Maksymalna kwota zwolnienia nie może jednak przekroczyć 60 tys. zł. Co istotne ze zwolnienia tego nie może skorzystać każdy komandytariusz. Z preferencji nie może bowiem skorzystać m.in. komandytariusz, który jest członkiem zarządu spółki kapitałowej będącej komplementariuszem, posiada pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 5% udziałów w spółce kapitałowej będącej komplementariuszem albo jest podmiotem powiązanym np. małżonkiem, w stosunku do członka zarządu komplementariusza lub udziałowca posiadającego co najmniej 5% udziałów.

Mając na względzie opisane powyżej preferencje podatkowe, odpowiednie ułożenie struktury wspólników może sprawić, że spółka komandytowa będzie nadal opłacalną formą prowadzenia działalności. Dzięki temu, mimo objęcia jej podatkiem CIT, w wielu przypadkach pozostaje ona atrakcyjnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców.

Poniżej przykład obrazujący opodatkowanie zysków wypracowanych przez spółkę z o.o. i spółkę komandytową działającą w odpowiedniej strukturze.

Spółka komandytowa X osiągnęła 1 000 000 zł dochodu. Komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną przysługuje 99% udziału w zysku. Spółka zapłaciła CIT zgodne ze stawką 19%, a następnie wypłaciła wypracowany zysk. Dla porównania spółka z o.o. Y osiągnęła taki sam dochód, jest opodatkowana na zasadach ogólnych CIT według stawki 19%, a analizowanemu wspólnikowi przysługuje 99% zysku.

Więcej na temat opodatkowania spółki komandytowej przeczytasz w naszym artykule Opodatkowanie spółki komandytowej w 2026 r.

Swobodne dysponowanie zyskiem spółki komandytowej

Dla wspólników spółki komandytowej przewidziano możliwość swobodnego dysponowania zyskiem wypracowanym w spółce, w tym dopuszczalność podjęcia decyzji o wypłacie zaliczek na poczet zysku w czasie trwania roku obrotowego. W zależności od ustaleń wspólników, w umowie spółki komandytowej można zapisać np. maksymalną lub minimalną wysokość zaliczki albo sposób jej wypłaty – na przykład poprzez wskazanie, że decyzję o wypłacie zaliczki podejmuje komplementariusz. Jeśli umowa spółki komandytowej nic nie mówi o zaliczkach na poczet zysku, to można je wypłacić wtedy, gdy zgodzą się na to wszyscy wspólnicy.

Wypłata zaliczek na poczet zysku w spółce komandytowej jest dość prosta i nie wymaga spełniania tylu formalności, co w spółkach kapitałowych. Możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku istnieje nawet w sytuacji, gdy w danym momencie roku obrotowego spółka odnotowuje stratę. Istotne jest jednak, by spółka dysponowała środkami umożliwiającymi wypłatę zaliczek dla wspólników. W przypadku, gdy pobrane przez wspólnika zaliczki przekraczają jego udział w zysku za dany rok podatkowy, należy pamiętać o rozliczeniu kwoty pobranych zaliczek ze spółką.

Co do zasady, wypłata zysku przez spółkę będącą podatnikiem CIT na rzecz wspólnika będącego osobą fizyczną podlega opodatkowaniu 19% PIT. Płatnikiem podatku jest spółka, która pobiera go przy wypłacie i przekazuje wspólnikowi kwotę pomniejszoną o należny podatek.

Szczególne zasady dotyczą jednak wypłaty zaliczek na poczet zysku na rzecz komplementariusza spółki komandytowej. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym od takiej zaliczki spółka komandytowa powinna pobrać 19% PIT, mimo że na tym etapie nie jest jeszcze znana ostateczna wysokość CIT podlegającego odliczeniu. Po zakończeniu roku podatkowego komplementariusz może jednak wystąpić o zwrot nadpłaconego podatku w części wynikającej z przysługującego mu odliczenia. Sądy administracyjne przyjmują natomiast, że podatek powinien zostać pobrany dopiero po zakończeniu roku podatkowego i złożeniu CIT-8 za dany rok, kiedy możliwe jest uwzględnienie odliczenia przysługującego komplementariuszowi.

Innym przejawem elastyczności spółki komandytowej może być wprowadzenie krótszych okresów rozrachunkowych – na przykład kwartalnych zamiast rocznych. Dzięki temu wspólnicy mogą częściej dzielić się zyskiem, a spółka ma lepszy wgląd w swoje wyniki finansowe i łatwiej zarządza pieniędzmi. Trzeba jednak pamiętać, że nawet przy krótszych okresach rozrachunkowych spółka nadal musi przygotować roczne sprawozdanie finansowe obejmujące cały rok obrotowy.

Zalety spółki komandytowej - podsumowanie

Pomimo objęcia spółek komandytowych podatkiem CIT, nadal pozostają one atrakcyjną formą prowadzenia biznesu. Wynika to przede wszystkim z ich kluczowych zalet, takich jak zróżnicowanie ról wspólników oraz zakresu ich odpowiedzialności, możliwość elastycznego kształtowania udziału wspólników w zysku, a także stosunkowo proste zasady wypłaty środków ze spółki. Co istotne, odpowiednio zaprojektowana struktura wspólników — z uwzględnieniem dostępnych preferencji podatkowych — może dodatkowo przyczynić się do ograniczenia obciążeń podatkowych, dzięki odliczeniu komplementariusza, a także odliczeniu komandytariusza.

W praktyce oznacza to, że w przypadku przedsiębiorców prowadzących działalność w innej formie prawnej niż spółka komandytowa, przekształcenie firmy w spółkę komandytową może być nadal dobrym i opłacalnym rozwiązaniem. Więcej na temat przebiegu procedury przekształcenia w spółkę komandytową przeczytasz w naszym artykule: Jak wygląda procedura przekształcenia w spółkę komandytową?

Z kolei w przypadku przedsiębiorców prowadzących biznes w formie spółki komandytowej, warto przyjrzeć się strukturze wspólników oraz postanowieniom umowy spółki pod kątem ewentualnych zmian w tym zakresie poprzez zmianę ról wspólników. Więcej o zmianie ról wspólników w spółce komandytowej piszemy w naszym artykule: Zmiana ról w spółce komandytowej a unikanie opodatkowania – czy jest się czego obawiać?

Jeśli rozważasz reorganizację prowadzonej działalności, zapraszamy do kontaktu z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszystkie związane z tym kwestie oraz kompleksowo przeprowadzą Cię przez cały proces.

Paulina Bąk

Piotr Zarański

Specjalizuje się w podatkowych i rachunkowych aspektach reorganizacji przedsiębiorstw, w tym przekształceń, połączeń i podziałów spółek. Doradza także przy tworzeniu efektywnych struktur działalności, przygotowuje opinie, interpretacje i analizy podatkowe oraz wspiera klientów w postępowaniach przed organami podatkowymi i sądami administracyjnymi.