Decyzja o oddaleniu wniosku o wpis otwarcia likwidacji spółki Polskie Radio S.A. przyciągnęła uwagę do kwestii budzącej kontrowersje od lat, a dotyczącej zakresu kompetencji sądu rejestrowego. W naszym artykule wyjaśniamy na czym polega problem i jakie są jego możliwe rozwiązania.
Oddalenie wniosku o wpis likwidacji spółki Polskie Radio S.A.
Dnia 22 stycznia 2024 roku warszawski KRS oddalił wniosek spółki Polskie Radio S.A. o wpis otwarcia jej likwidacji. Sprawa likwidacji Polskiego Radia jest przedmiotem ożywionej dyskusji politycznej, w której istotną rolę odgrywają kwestie prawne dot. m.in. zakresu kompetencji sądu rejestrowego. Na tych kwestiach chcielibyśmy się właśnie skupić, nie wdając się natomiast w dyskusję polityczną.
Trzeba przy tym pamiętać, że sytuacja w jakiej znajduje się Polskie Radio jest sytuacją dużo bardziej złożoną od typowych spółek. Do funkcjonowania Polskiego Radia odnosi się cały zbiór dodatkowych przepisów, w tym przede wszystkim Ustawa o radiofonii i telewizji oraz sama Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej. Dlatego też celem tej publikacji nie jest rozstrzygnięcie wszelkich aspektów prawnych związanych z likwidacją Polskiego Radia, a sytuację tą traktujemy jako pretekst do poruszenia tematu zakresu uprawnień sądu rejestrowego.
Na czym polega problem?
Zgodnie z przepisami ustawy o KRS, sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa oraz czy dane wskazane we wniosku o wpis do rejestru są prawdziwe.
W przypadku orzeczenia wydanego w sprawie dotyczącej Polskiego Radia jednym z zasadniczych elementów uzasadnienia oddalenia wniosku jest wskazanie nieważności uchwały w sprawie otwarcia likwidacji spółki, ze względu na jej pozorność.
W tym kontekście powstaje pytanie o to, czy sąd rejestrowy ma w ogóle kompetencję, aby rozstrzygać o kwestii pozorności (a szerzej ważności) uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników czy walne zgromadzenie. Odżywa zatem dyskusja dotycząca granic, w których sąd rejestrowy może badać i weryfikować uchwały wspólników mające stanowić podstawę wpisu do KRS.
Jak stwierdzić niezgodność uchwały z prawem?
Podmioty kwestionujące uchwałę wspólników mogą ją zaskarżyć w drodze odrębnego powództwa składanego co do zasady do sądów okręgowych. Kodeks spółek handlowych przewiduje przy tym specjalny tryb zaskarżania uchwał wspólników. Więcej o zaskarżaniu uchwał piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? oraz Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników
Zaskarżenie uchwały wiąże się z przeprowadzeniem procesu sądowego, w tym wyczerpującego postępowania dowodowego. Postępowanie przed KRS jest z kolei postępowaniem nieprocesowym, o charakterze typowym dla prowadzenia rejestru, czyli zazwyczaj bez rozprawy i tradycyjnego postępowania dowodowego. Czy zatem KRS powinien samodzielnie rozstrzygać kwestie ważności uchwał wspólników?
Jakie są koncepcje?
Jak to często bywa w kwestiach prawnych, istnieją dwa zasadnicze i przeciwstawne poglądy w kwestii zakresu uprawnień sądu rejestrowego.
Według pierwszego z nich sąd rejestrowy może orzekać o niezgodności uchwały wspólników z prawem i odmówić wpisu w KRS na podstawie własnej oceny.
Zgodnie z drugim poglądem – wydaje się, że w ostatnim czasie dominującym - sąd rejestrowy nie może samodzielnie rozstrzygać o niezgodności uchwały wspólników z prawem i nie może na tej podstawie odmówić wpisu. Zwolennicy tego drugiego poglądu, w tym m.in. Sąd Najwyższy w swoim ostatnim orzecznictwie, zwracają uwagę, że uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia do czasu uprawomocnienia się orzeczenia stwierdzającego jej nieważność powinna być uznawana za ważną i respektowana przez KRS.
Warszawski sąd rejestrowy, który rozstrzygał sprawę rejestracji otwarcia likwidacji Polskiego Radia, najwyraźniej opowiedział się za pierwszym z tych poglądów. Nie jest to nic nadzwyczajnego, ponieważ polskim systemie prawnym żaden sąd nie jest formalnie związany przeważającym poglądem w literaturze bądź orzeczeniami innych sądów (w tym Sądu Najwyższego) w innych, nawet podobnych sprawach. Dlatego warszawski sąd rejestrowy mógł podjąć taką decyzję. Tak jak spółka może się z tą decyzją się nie zgodzić składając skargę na orzeczenie referendarza. Na skutek takiej skargi najpierw sędzia warszawskiego sądu rejestrowego (a w razie dalszego zaskarżenia sędziowie warszawskiego sądu okręgowego) rozstrzygną czy postanowienie z 22 stycznia br. było prawidłowe. A nie można wykluczyć, że sprawa stanie również przed Sądem Najwyższym.
Jaki pogląd wydaje się nam najrozsądniejszy?
Niezależnie od finalnego rozstrzygnięcia sprawy likwidacji Polskiego Radia, która ma swoją szczególną specyfikę, o czym pisaliśmy na wstępie, zasadny wydaje się nam pogląd, zgodnie z którym orzekanie o nieważności uchwał wspólników nie należy do kompetencji sądu rejestrowego.
O ważności albo nieważności uchwały wspólników spółki sądy powinny orzekać w trybie odrębnego pogłębionego procesu a nie w ramach ograniczonego w swoim zakresie postępowania rejestrowego.
W przypadku wpłynięcia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały, sąd rejestrowy może co najwyżej zawiesić postępowanie rejestrowe i dopiero po rozstrzygnięciu przez właściwy sąd o ważności albo nieważności uchwały, podjęć opartą na tym wyroku decyzję w sprawie wpisu.
Mikołaj Stacherski
