Podstawą prawidłowego funkcjonowania każdej spółki, w tym w szczególności osobowej, jest harmonijna współpraca pomiędzy wspólnikami. Niestety wraz upływem czasu relacje w spółce jawnej często ulegają pogorszeniu i to do tego stopnia, że dalsze istnienie spółki staje pod znakiem zapytania. Z tego artykułu dowiesz się, czy i jak można doprowadzić do wykluczenia niepożądanego wspólnika ze spółki jawnej.
Przyczyny wyłączenia wspólnika – praktyczne przykłady
Zgodnie z prawem wyłączenie wspólnika ze spółki przez sąd może nastąpić tylko wtedy, gdy przemawia za tym ważny powód. Próżno jednak w przepisach poszukiwać odpowiedzi na pytanie, jakie okoliczności zasługują na miano owych ważnych powodów. Interpretacja tego pojęcia należy zatem każdorazowo do sądu. Na wokandę trafia stosunkowo niewiele spraw o wykluczenie wspólnika ze spółki jawnej. W praktyce sądy przychylają się do wniosku o wyłączenie wspólnika wtedy, gdy jego dalsze pozostawanie w spółce ewidentnie zagraża jej istnieniu i interesom. Z takim przypadkiem mamy do czynienia gdy wspólnik przykładowo prowadzi działalność konkurencyjną, zaniedbuje swoje obowiązki, czy też podejmuje działania na szkodę spółki. O wykluczeniu zadecydować mogą także cechy charakteru i usposobienie wspólnika. Zdarza się, że sądy wykluczają wspólnika ze względu na jego skłonność do popadania w konflikty, czyli po prostu kłótliwość, która sprawia, że osiągnięcie porozumienia w sprawach dotyczących spółki jest niemożliwe. Nie zawsze jednak wina musi leżeć po stronie wspólnika. Długotrwała choroba uniemożliwiająca wspólnikowi wykonywanie określonej pracy sprawia, że przestaje on być spółce „przydatny” i może zostać ze spółki wykluczony.
Niezbędny wyrok
Wspólnicy planujący uszczuplić skład osobowy spółki jawnej o jedną lub kilka niepożądanych jednostek nie mogą tego zrobić na własną rękę. Tak drastyczny środek może zastosować tylko i wyłącznie sąd. Konieczne jest zatem złożenie pozwu i przedłożenie przekonywujących dowodów. To zadanie z pewnością warto powierzyć doświadczonemu prawnikowi.
Wydaje się, że idealnym rozwiązaniem jest zamieszczenie w umowie spółki przyczyn, które sami wspólnicy uważają za ważne, tj. uzasadniające usunięcie niepożądanego wspólnika. To z pozoru proste rozwiązanie nie jest jednak wolne od wad. Nie uchroni ono wspólnika przed wykluczeniem, jeżeli sąd uzna, że w konkretnej sprawie wystąpiły inne równie ważne powody, a wykluczenie niepożądanego wspólnika jest po prostu konieczne.
Wykluczony, ale spłacony
Decydując się na złożenie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej, pozostali wspólnicy powinni pamiętać o jednej bardzo istotnej kwestii. Wyłączonego wspólnika należy spłacić. Jeżeli wspólnicy nie uregulowali tej kwestii w umowie spółki, wspólnikowi należy się równowartość przysługującego mu udziału kapitałowego w spółce obliczona na podstawie osobnego bilansu. Uwzględnić należy przy tym oczywiście wartość majątku spółki.
A o innych istotnych kwestiach związanych z funkcjonowaniem spółki jawnej przeczytasz w artykule Jakie są wady i zalety spółki jawnej?
Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Obejrzyj nasz film instruktażowy!
Magdalena Bobowicz
